证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-065
曲美家居集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购并注销3名离职的激励对象已获授但未解锁的20.00万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
本次回购注销事宜已经公司2024年8月30日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2022年4月29日起至2022年5月8日，公司通过公司内部宣传栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
3、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月30日，向符合授予条件的73名激励对象授予限制性股票811万股，授予价格为5.80元/股；同意暂缓授予1名激励对象的限制性股票40万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2022年6月22日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认首次授予日后的认购缴款过程中，有5名激励对象自愿放弃认购全部限制性股票合计20万股，有16名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票合计104.50万股。因此，公司2022年限制性股票激励计划首次实际授予的激励对象为68人，实际授予限制性股票686.50万股。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月15日为授予日，向暂缓授予的激励对象谢文斌先生授予40万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6、2022年7月25日，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认暂缓授予日后认购缴款过程中，谢文斌先生自愿放弃认购限制性股票20万股，因此，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分实际授予的激励对象为1人，实际授予限制性股票20.00万股。
7、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销1名离职激励对象已获授但未解锁的5万股限制性股票，回购价格为
5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2022年11月10日完成回购注销。
8、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销68名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的210.45万股限制性股票。回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2023年6月28日完成回购注销。
9、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销3名离职的激励对象已获授但未解锁的22.40万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2023年11月13日完成回购注销。
10、2024年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对4名离职激励对象以及1名因担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所获授但尚未解锁的28万股限制性股票进行回购注销；同时，由于2023年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，同意将未达到解锁条件的188.85万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销合计216.85万股，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2024年7月29日完成回购注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息回购注销。”鉴于3名获授限制性股票的激励对象已离职，已不符合激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的20.00万股限制性股票进
行回购注销，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
公司按照上述原因回购并注销的限制性股票为20.00万股。公司总股本将由689,061,855股减少为688,861,855股。
（二）本次回购注销的数量、价格、资金来源
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。
公司限制性股票授予完成后，公司未发生资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，本次拟回购注销的20.00万股限制性股票数量和价格无需调整。公司就限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 2,518,000 | 0.37% | - | 200,000 | 2,318,000 | 0.34% |
| 二、无限售条件股份 | 686,543,855 | 99.63% | - | 0 | 686,543,855 | 99.66% |
| 三、股份总数 | 689,061,855 | 100.00% | - | 200,000 | 688,861,855 | 100.00% |
四、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：
公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，
符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：
截至法律意见书出具之日，公司已履行了本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年八月三十日