证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2024-031
上海概伦电子股份有限公司关于修订《公司章程》等部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了关于修订《公司章程》等部分公司治理制度的议案，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司注册名称：上海概伦电子股份有限公司，英文名称为：PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD，邮政编码：200131。 | 第四条 公司注册名称：上海概伦电子股份有限公司，英文名称为：PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD。 |
| 2 | 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼。 | 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，邮政编码：200131。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 |
| 4 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指经公司董事会批准聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 |
| 5 | 第三十一条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十一条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 6 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在连续12个月内购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… |
| 7 | 第四十五条 …… 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为实际控制人及其关联方提供担保的，实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第四十五条 …… 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为实际控制人及其关联方提供担保的，实际控制人及其关联方应当提供反担保。 因违反审批权限和审议程序发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降 |
| 低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并根据公司制定的对外担保管理制度的有关规定追究有关人员的责任。 | ||
| 8 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； …… | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即不足5人时； …… |
| 9 | 第五十三条 …… 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 …… 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 11 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报 |
| 告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 12 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。公司董事会中可以由职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。公司董事会中可以由一名职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 …… |
| 13 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 14 | 第一百六十三条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，充分听取和考虑公司股东、独立董事和监事的意见和诉求，保持利润分配政策连续性和稳定性。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资 | 第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策，在制定、调整利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，充分听取和考虑公司股东尤其是中小股东、独立董事和监事会的意见和诉求，保持利润分配政策连续性和稳定性。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 |
| 产规模等真实合理因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。相对于股票股利等分配方式，公司将优先采用现金分红的利润分配方式。 （一）现金分红政策 …… （二）公司利润分配政策及方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 2、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 …… | 议公司进行中期利润分配，并在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）公司最近一个会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，且合并报表及母公司报表的累计未分配利润均为负； （2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （3）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； （4）最近一个会计年度经营性现金流量净额为负； （5）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式，并将优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、现金流状况、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票 |
| （三）现金方式分配股利的具体条件和比例： 除发生下述特殊情况之一不进行现金方式分配股利外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%： …… 4、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准： …… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足相应现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他。 （一）现金分红政策 …… （二）公司利润分配政策及方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的 |
益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
二、部分公司治理制度修订情况
第二届董事会第七次会议同时审议通过了修订后的公司《对外投资管理制度》，修订公司《对外投资管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的公司《对外投资管理制度》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2024年8月31日