证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-102
杭州中亚机械股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及首次授予部分82名激励对象，预留授予部分42名激励对象，合计123名激励对象（其中1名激励对象同时为首次及预留部分授予对象），回购注销的限制性股票数量为3,315,750股，约占回购注销前公司总股本410,956,625股的0.8068%。本次用于回购的资金总额合计人民币12,235,117.50元，全部为自有资金。
2、公司已于2024年6月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由410,956,625股减至407,640,875股。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票3,315,750股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司于2024年6月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过上述事项。截至本公告披露
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日，上述限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下。
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年1月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年1月12日至2021年1月21日，公司对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年1月22日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年1月27日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年1月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年1月27日作为授予日，向93名激励对象授予377.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向86名激励对象授予354万股限制性股票，授予价格为5.83元/股，首次授予股份的上市日期为2021年3月18日。
6、2021年12月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权以及公司2020年年度及2021年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格由
5.83元/股调整为5.74元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为2021年12月24日，本次授予激励对象为43人，涉及授予限制性股票共计97.50万股，授予价格为5.74元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年2月9日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，向43名激励对象授予96.10万股限制性股票，授予价格为5.74元/股，预留部分授予股份的上市日期为2022年2月9日。
8、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销，回购价格调整为5.74元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共83人，可解除限售限制性股票总数为868,750股，占公司总股本的
0.3165%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年4月29日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》。本次限制性股票解除限售数量为868,750股，占公司目前股本总额的0.3165%。本次解除限售股份可上市流通的日期为：2022年5月9日。
10、2022年5月13日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销，回购价格调整为5.74元/股。2022年5月14日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制
性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。同意2021年年度权益分派实施完毕后，对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的回购数量由65,000股调整为97,500股。首次授予部分限制性股票及预留部分限制性股票的回购价格由每股5.74元调整为每股3.82元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股进行回购注销，回购价格为3.82元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售限制性股票总数为356,625股，占公司总股本的0.09%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
13、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对1名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,625股进行回购注销，回购价格为3.82元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共82人，可解除限售限制性股票总数为1,301,250股，占公司总股本的0.3166%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
14、2023年5月18日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，同意对1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股进行回购注销，同意对1名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,625股进行回购注销。2023年5月19日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
15、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》。同意因2022年年度权益分派实施完毕，首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股3.82元调整为每股3.79元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2024年2月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售限制性股票总数为356,625股，占公司总股本的0.09%。
17、2024年6月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同意因2023年年度权益分派方案实施完毕，首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股3.79元调整为每股3.69元。同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票3,315,750股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
18、2024年6月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关
于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票3,315,750股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。2024年6月25日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、本次回购注销部分限制性股票情况
1、原因及数量
（一）终止实施本激励计划的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023年未达成本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核，且公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）回购注销限制性股票的数量
（1）公司层面业绩考核未达标
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于300%”，上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（天健审[2024]3109号），2023年公司层面业绩考核未达成。根据《激励计划（草案）》，首次及预留部分第三批次限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。回购注销限制性股票数量为1,657,875股，其中首次授予部分1,301,250股，预留授予部分356,625股。
（2）公司终止实施本激励计划
公司终止实施本激励计划，本激励计划首次授予部分第四个解除限售期尚未解除限售的限制性股票1,301,250股，预留授予部分第四个解除限售期尚未解除限售的限制性股票356,625股，合计1,657,875股由公司回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票涉及首次授予部分82名激励对象，预留授予部分42名激励对象，合计123名激励对象（其中1名激励对象同时为首次及预留部分授予对象）。本次回购注销限制性股票合计3,315,750股。
2、回购价格、用于回购的资金总额及来源
公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的回购价格为3.69元/股，系根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定和2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过的《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》确定。具体调整内容详见公司2024年6月8日于巨潮资讯网披露的《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的公告》。
本次回购限制性股票公司需支付的总金额为12,235,117.50元，回购资金来源为公司自有资金。
3、本次回购注销限制性股票的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购部分限制性股票减少注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验〔2024〕345号《验资报告》。经审验，截至2024年8月12日止，公司以货币方式支付股份回购款人民币12,235,117.50元。其中，减少实收资本人民币叁佰叁拾壹万伍仟柒佰伍拾元整（人民币3,315,750.00元），减少资本公积（股本溢价）人民币8,919,367.50元。截至2024年8月12日止，变更后的注册资本为人民币407,640,875.00元，实收资本为人民币407,640,875.00元。
4、本次限制性股票回购注销的完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本由410,956,625股减至407,640,875股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构情况
| 本次变动前 | 本次回购数量 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | （+，-） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 83,148,192 | 20.23% | -3,315,750 | 79,832,442 | 19.58% |
| 二、无限售条件股份 | 327,808,433 | 79.77% | 0 | 327,808,433 | 80.42% |
| 三、股份总数 | 410,956,625 | 100.00% | -3,315,750 | 407,640,875 | 100.00% |
注：1、上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。
2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。杭州中亚机械股份有限公司董事会2024年8月31日