四川路桥建设集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月29日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中首次授予的6名激励对象以及预留授予的2名激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共8名激励对象已获授但尚未解锁的合计55.44万股限制性股票进行回购注销（以下简称本次回购注销）。本次回购注销的限制性股票中33.6万股为首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.489元/股，用以回购的资金本金为500,304.00元；21.84万股为预留授予部分的限制性股票，回购价格为2.596元/股，用以回购的资金为566,966.40元。前述用以回购的资金本金合计为1,067,270.40元，现将有关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
（一）《激励计划》已履行的决策程序和实施情况
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2023年2月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。
10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2024年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2024年6月27日完成注销。
11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量
根据《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”
鉴于公司于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份
0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。
1、1名首次激励对象2023年度考核结果为“不称职”，第一个解除限售期内限制性股票不予解禁，应予以回购注销，共计39,200股。
2、3名首次授予激励对象2023年度考核结果为“基本称职”，其仅能在第一个解除限售期内解除80%的限制性股票，公司将对其不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，共计44,800股。
3、2名首次授予激励对象基于退休、调动的客观原因而终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据2023年度考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计252,000股。
4、2名预留授予激励对象基于调动的客观原因而终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计218,400股。
综上，参与公司《2021年激励计划》的对象中，6名首次授予的激励对象、2名预留授予的激励对象因故出现公司《2021年激励计划》规定的应当全部或者
部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计554,400股限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
根据《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案；于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案；于2024年7月16日实施了每股派发现金红利0.517元的2023年度利润分配方案；且于2024年8月29日召开了公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《四川路桥2024年年度中期利润分配方案的议案》，拟每10股派发现金红利0.37元（含税），公司2023年年度股东大会已同意授权董事会制定2024年中期利润分配方案并全权办理，当前该方案尚未实施。公司预计将在完成2024年中期权益分派后进行本次限制性股票的回购注销工作。
综上，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
1、回购《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票的价格
本次拟回购的首次授予部分的限制性股票，其授予价格为4.24元/股。
首次授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格4.24元-（0.47+0.91）元]/(1+0.4)-0.517元-0.037元=1.489元/股。
2、回购《2021年激励计划》预留授予部分限制性股票的价格
本次拟回购的预留授予部分的激励对象，其授予价格为5.32元/股。
预留授予限制性股票的回购价格=(调整前每股限制性股票回购价格5.32元-0.91元)/(1+0.4)-0.517元-0.037元=2.596元/股。
因此，对于上述拟回购注销的首次授予部分的限制性股票，回购价格为
1.489元/股；对于上述拟回购注销的预留授予部分的限制性股票，回购价格为
2.596元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
根据《2021年激励计划》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”规定“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”即公司在支付部分激励对象限制性股票回购款时，还需加算同期银行存款利息。
本次拟用于回购限制性股票的资金本金总额为1,067,270.40元；其中拟用于回购首次授予部分限制性股票的资金本金为500,304.00元，拟用于回购预留授予部分限制性股票的资金本金为566,966.40元。本次拟用于回购限制性股票的资金本金及相应部分的同期银行存款利息，均由公司以自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第三十二次会议审议通过，且由公司2021年年度股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由8,712,818,205股变更为8,712,263,805股，公司注册资本将由8,712,818,205元变更为8,712,263,805元。公司的股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 无限售条件的流通股 | 6,679,602,565 | 0 | 6,679,602,565 |
| 有限售条件的流通股 | 2,033,215,640 | -554,400 | 2,032,661,240 |
| 股份总数 | 8,712,818,205 | -554,400 | 8,712,263,805 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）等相关规定，公司将对《2021年激励计划》首次授予的6名激励对象以及预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计55.44万股进行回购注销，首次授予部分的限制性股票回购价格为1.489元/股；预留授予部分的限制性股票回购价格为2.596元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，监事会同意对回购股份数量及回购价格的调整，同意本次回购注销。”
六、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问核查意见如下：
“1、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。”
八、上网公告附件
1、北京康达（成都）律师事务所出具的《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》；
3、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024年8月30日