证券代码：301309 证券简称：万得凯
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年八月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数为362.50万股，涉及的标的股票种类A股普通股占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000万股的3.625%。其中，首次授予限制性股票290.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000万股的2.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票72.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000万股的
0.725%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留部分）为11.43元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括公告本激励计划时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务或技术骨干人员，不包含公司独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。如法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对股权激励实施程序作出新的规定的，则预留授予程序将按照最新监管规定执行。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、授予等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 激励计划具体内容 ...... 11
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 23
第七章 附则 ...... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 万得凯、本公司、公司 | 指 | 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务或技术骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》 |
| 薪委会 | 指 | 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了确保公司发展战略和经营目标的实现，以及进一步建立、健全公司长效激励机制，激励、吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司持续稳健快速发展，提升公司整体价值，为股东创造更多利益。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务或技术骨干人员。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心业务或技术骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪委会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括公告本激励计划时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务或技术骨干人员，不包含公司
独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划具体内容
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
一、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数为362.50万股，涉及的标的股票种类A股普通股占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000万股的3.625%。其中，首次授予限制性股票290.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000万股的2.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票72.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000万股的0.725%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 1 | 张长征 | 中国 | 董事、副总经理 | 8.00 | 2.21% | 0.0800% |
| 2 | 黄曼 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 8.00 | 2.21% | 0.0800% |
| 3 | 吴文华 | 中国 | 财务负责人 | 6.00 | 1.66% | 0.0600% |
| 4 | 韩玲丽 | 中国 | 董事 | 4.00 | 1.10% | 0.0400% |
| 核心业务或技术骨干人员（76人） | 264.00 | 72.83% | 2.6400% | |||
| 预留部分 | 72.50 | 20.00% | 0.7250% | |||
| 合计 | 362.50 | 100.00% | 3.6250% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本计划的60日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起可归属比例24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起可归属比例36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起可归属比例48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起可归属比例60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2025年授予，预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票的授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票的授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票的授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票的授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票的授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票的授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为11.43元/股，即满足归属条件后，激励对象可以以每股11.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）授予限制性股票授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格（含预留授予）不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.65元的50%，为每股10.83元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.85元的50%，为每股11.43元。
六、限制性股票的授予、归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024年至2027年四个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核指标 | |
| 以公司2023年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率的目标值（A） | 以公司2023年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率的目标值（B） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 40% | 30% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 70% | 50% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 90% | 60% |
| 第四个归属期 | 2027年 | 120% | 80% |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用的影响之后的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在2025年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核指标 | |
| 以公司2023年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率的目标值（A） | 以公司2023年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率的目标值（B） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 70% | 50% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 90% | 60% |
| 第三个归属期 | 2027年 | 120% | 80% |
公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：
| 公司层面业绩考核 | 公司层面归属比例 |
| a≥A或b≥B | 100% |
| a＜A且b＜B | 0% |
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：
| 考核结果 | 个人层面归属比例 |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 80% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本激励计划的考核体系分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，该指标是公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测最终确定的，是公司经营状况、盈利能力、企业成长性的最终体现。
除公司层面业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，同时对激励对象起到良好的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的290.00万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：21.79元/股（假设为公司本激励计划草案公告日的收盘价21.79元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：20.59%、18.36%、19.26%、19.31%（分别采用深证综指最近1年、2 年、3年、4年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设公司2024年9月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的290.00万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
| 首次授予数量（万股） | 限制性股票摊销成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 290.00 | 3,231.16 | 376.21 | 1,352.15 | 815.51 | 497.99 | 189.31 |
说明：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定是否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变化
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象退休
激励对象退休后接受公司返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象退休离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。激励对象的继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。激励对象的继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、行政法规存在冲突，则以最新的法律、行政法规规定为准。
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董事会二〇二四年八月二十九日