上海世茂股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章 总则第一条 为加强上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）就所发行的非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的相关信息披露工作的管理，规范相关信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护非金融企业债务融资工具投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本制度。本制度适用于公司及公司直接或间接控股的子公司（以下简称“控股子公司”）。第二条 本制度所称“非金融企业债务融资工具”是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；本制度所称“信息”是指所有对公司所发行的债务融资工具发行和交易可能产生重大影响的信息以及相关主管部门或机构要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及银行间债券市场其他规定在指定媒体上公告信息。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定第三条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、
部门规章、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。第四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有债务融资工具投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第七条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵债务融资工具交易价格。
第九条 公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定
期报告的相关异议。公司的控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第十一条 公司可以依据国家有关保密法律法规豁免披露本制度规定的信息。第十二条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第三章 信息披露的管理
第十三条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；公司股东；公司的实际控制人；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第十四条 公司信息披露负责人负责管理信息披露事务部门，组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第十五条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责
人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。第十六条 企业的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司在银行间债券市场披露信息，应当经董事会授权。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第十七条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给信息披露负责人。第十八条 公司信息披露义务人应该按如下规定及时向信息披露负责人提供有关信息：
（一）董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响债务融资工具价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知信息披露负责人；
（二）各职能部门和控股子公司主要负责人：
1、各职能部门和控股子公司主要负责人为本部门及本公司的信息报告第一责任人；
2、各职能部门和控股子公司主要负责人应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或信息披露负责人报告信息；
3、遇其知晓的可能影响债务融资工具价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知信息披露负责人；
4、遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助信息披露负责人完成任务。
（三）各职能部门和控股子公司经营管理层：
1、遇其知晓的可能影响债务融资工具价格或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知信息披露负责人；
2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知信息披露负责人列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
3、遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助信息披露负责人完成任务。
（四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过信息披露负责人告知公司。
第四章 信息披露的内容
第十九条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第二十条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第二十一条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。增进机构未披露过信息披露事务管理制度的，应在首次提供信用增进业务前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告。第二十二条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。第二十三条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，境外披露的信息应当在境内同时披露。
第二十四条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第二十五条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第二十四条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第二十六条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时在银行间债券市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷
入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第二十七条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第二十六条的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本规则第二十七条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十八条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本制度第二十四条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第二十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第三十条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的
财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。第三十一条 债务融资工具清偿义务发生转移的，承继方应当接受交易商协会的自律管理，比照本制度中对公司的要求履行相应义务，并在提交债务融资工具登记要变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。第三十二条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第三十三条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第三十四条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第三十五条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第三十六条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第三十七条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增
进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第三十八条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露
义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。第三十九条 公司控股子公司或参股公司发生重大事项，可能对公司发行的债务融资工具发行和交易产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当根据本制度规定履行信息披露义务。
第五章 信息披露程序第四十条 公司应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规定的披露时间和程序安排履行重大事项信息披露义务。对于公司定期信息披露，公司总经理、财务负责人等公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；信息披露负责人负责组织定期信息披露的相关工作。第四十一条 对于重大事项信息披露，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照规定立即履行报告义务；信息披露负责人在接到报告后，组织重大事项的披露工作。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。第四十三条 公司年度财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第七章 记录和保管制度第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由信息披露负责人保存，保存期限不少于十年。
第四十五条 公司信息披露文件及公告由信息披露负责人保存，保存期限不少于十年。
第八章 媒体信息沟通
第四十六条 公司在银行间债券市场的信息披露应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站或其他媒体进行。
第四十七条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第四十八条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、中介服务机构、媒体等进行沟通，但不得提供内幕信息。
第九章 保密和违规责任
第四十九条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第五十条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。第五十一条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。第五十二条 公司聘请的顾问、中介服务机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第五十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第五十四条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、规章、银行间债券市场相关制度指引及公司章程办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章及银行间债券市场相关制度指引相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章、银行间债券市场相关制度指引及公司章程为准，并相应修订，报董事会审议通过。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。