山东得利斯食品股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为提升公司企业形象，改善员工工作环境，支撑公司人才引进规划，公司拟使用自有资金向山东德风建设有限公司（以下简称“德风建设”）购买位于山东省诸城市昌城镇向阳街801号新建设的海德花园商住楼项目9#商业综合楼和15#商业楼并自行装修，房产建筑总面积总计为12,320.63㎡，本次购买房产将作为公司集中办公场所和员工配套设施使用。根据公司委托的评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2024]10087号《资产评估报告》，本次拟购买房产经评估的市场价值为6,434.08万元。
德风建设与公司均为郑和平先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议案提交公司董事会审议。
公司第六届董事会第八次会议非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事郑思敏女士回避表决。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况：
公司名称：山东德风建设有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年04月21日
法定代表人：彭耀光
住所：山东省潍坊市诸城市昌城镇得利斯大道1387号
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：91370782MA3RUL2L2F
经营范围：房屋建筑工程施工；房地产开发、经营；旅游项目开发、建设、经营；酒店管理；会展服务；文化活动服务；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）持有德风建设100%股权。
2、德风建设经营状况平稳，2023年度处于投资建设项目阶段，未形成收入。截至2023年12月31日，德风建设的总资产为5,204万元，净资产为1,726万元，2023年度实现营业收入0万元，净利润为-60万元（以上数据未经审计）；截至2024年6月30日，德风建设的总资产为9,352万元，净资产为1,860万元，2024年半年度实现营业收入1,307万元，净利润为134万元（以上数据未经审计）。
3、经查询，德风建设不属于失信被执行人。
4、德风建设为得利斯集团全资子公司，得利斯集团与公司均为郑和平先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，德风建设为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的资产概况
本次交易类别为购买固定资产。交易标的为位于诸城市昌城镇向阳街801号的海德花园商住楼项目9#商业综合楼和15#商业楼，总建筑面积12320.63㎡。具体房产信息如下：
| 序号 | 所有权人 | 名称 | 规划用途 | 面积㎡ | 土地使用期限 |
| 1 | 德风建设 | 9#商业综合楼 | 商业用房 | 9,785.30 | 2063年8月14日 |
| 2 | 德风建设 | 15#商业楼 | 商业用房 | 2,535.33 |
本次购买的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。
（二）关联交易标的评估报告概况
评估机构名称：北京中和谊资产评估有限公司
评估基准日：2024年6月30日
评估方法：公司委托评估房产所处地区可比交易案例充分，本次采用市场法进行评估。
评估结论：公司本次委托评估房产在评估基准日的市场价值为6,434.08万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，双方在遵循公平、公正的基础上进行协商，确定交易标的的交易价格为6,434.08万元。
本次交易定价是以评估价格为基准，双方协商确定，遵循了价格合理公允原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
董事会已授权公司管理层与德风建设签署有关房产交易协议及办理房产过户等相关事宜。公司将尽快根据约定价格与德风建设签订房产交易协议，并及时履行登记变更等相关手续。
六、涉及关联交易的其他安排
截至评估基准日，本次购买房产已达到可装修状态。出于公司实际使用需求及减少关联交易考虑，公司拟对所购房产室内自行装修，办公楼外墙保温、防水、造型、门窗等内容仍由原施工单位后续负责完成建设。
本次购买房产不涉及人员安置、补偿、债务重组等情况。交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次购买房产的资金为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、公司当前的办公场所和配套设施已无法满足现有工作人员办公场所及配套设施需求。受办公场所限制，公司目前未实现各后勤职能部门集中统一办公，部分职能部门分布在多个办公场所，较为分散的办公场所增加了沟通的时间成本，降低了内部的运营管理效率。办公场所的限制造成办公资源时常处于紧张状态，增加了大量沟通、协调成本，对员工日常工作的正常开展、员工工作满意度、内部工作氛围产生了不利影响。此外，公司目前员工就餐位置较为不便、就餐选择少、员工日常需求区域规划不完善，当前员工配套设施状况无法支撑公司高层次、高水平人才引进规划。
2、公司为部分B端客户提供包括研发、小规模试样生产等全过程的研发支持。目前公司小规模试样生产由工厂端进行，工厂端的小规模试生产由于工厂排期、产线运行开支等原因增加了公司的成本，影响了研发效率，同时工厂生产的规模化特性，小批量生产对其生产效率造成不利影响，影响工厂端的盈利水平。本次人员搬迁后原主要办公场所将用于搭建更为完善的研发试验体系，更好的满足公司研发、小批量试样需求，推动公司研发、客户服务能力的不断提升，并实
现降本增效。
3、公司位于诸城市的本部办公场所对外宣传形象匮乏，近年公司本部主要办公场所未进行优化调整，消费者对公司的印象较为陈旧，缺少能充分客观展示公司积极、开放、充满活力企业形象的标志性建筑。本次购买房产作为公司全新标志性建筑，对公司外在形象的提升将产生积极影响。
（二）对上市公司的影响
公司本次购买的房产均位于公司本部山东省诸城市昌城镇驻地，距离公司生产基地、原有办公场所较近。本次购买房产将用作公司办公总部，可一站式满足员工日常工作、公司及内外部会议和各类接待需求，同时充分改善员工配套设施，增强员工幸福感和归属感，此次拟新增的员工配套设施可以充分改善员工就餐环境，解决因员工配套设施不完善给员工带来的不便，同时也将为公司后续举办企业年会、经销商大会等提供充足空间，增强公司凝聚力，提升公司外在形象，进一步提高对高层次、高水平人才的吸引力，对公司长远可持续发展将产生深远影响。
本次购买房产不会对公司财务状况和经营成果等产生重大影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公允合理，交易双方履约能力良好，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司于2024年4月23日召开第六届董事会第五次会议审议通过的《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，预计2024年度拟与关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生日常关联交易金额不超过34,550万元，2024年年初至本公告披露日已发生金额为7,101.32万元，前述关联交易额度预计已经2023年年度股东大会审议。
除上述日常关联交易事项及本次交易外，2024年年初至本公告披露日，公司与德风建设未发生其他关联交易。
九、独立董事专门会议意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易制度》等相关规定，公司于2024年8月29日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》，对公司本次购买房产暨关联交易事项形成如下意见：
公司本次购买房产用于优化公司办公场所和员工配套设施是在综合考虑公司现有办公需求及远景发展规划的前提下进行的，有助于提升员工的工作满意度和忠诚度，增强公司对人才的吸引力和竞争力，推动公司实现集约化办公、提高经营效率、降低运营成本，同时提升公司品牌形象。
本次房产转让价格公允、合理，未损害公司和其他非关联方股东权益，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次购买房产暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、《第六届董事会第八次会议决议》；
2、《第六届监事会第七次会议决议》；
3、《第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司董 事 会二〇二四年八月三十日