证券代码：300868 证券简称：杰美特 公告编号：2024-068
深圳市杰美特科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年8月29日
2、限制性股票首次授予数量：1,619,800.00股
3、限制性股票首次授予价格：9.50元/股
深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月29日分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年8月29日为首次授予日，以9.50元/股的授予价格向符合条件的95名激励对象授予1,619,800.00股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划简述
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象
本激励计划授予的激励对象总人数为95人，包括公司（含分公司及控股子
公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 周波 | 中国 | 董事会秘书 | 80,000.00 | 4.00% | 0.06% |
| 何晓嫩 | 中国 | 财务总监 | 80,000.00 | 4.00% | 0.06% |
| 邵先飞 | 中国 | 董事、副总经理 | 55,000.00 | 2.75% | 0.04% |
| 张玉辉 | 中国 | 董事、副总经理 | 80,000.00 | 4.00% | 0.06% |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （91人） | 1,324,800.00 | 66.24% | 1.04% | ||
| 预留部分 | 380,103.00 | 19.01% | 0.297% | ||
| 合计 | 1,999,903.00 | 100% | 1.56% | ||
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2.董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
（三）限制性股票的授予数量
本激励计划授予的限制性股票数量1,999,903股，约占本公告日公司股本总额12,800万股的1.56%；其中首次授予1,619,800.00股，约占本公告日公司股本总额12,800万股的1.265%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.99%；预留380,103.00股，占本公告日公司股本总额12,800万股的0.297%，预留部分约占本次授予权益总额的19.01%。
（四）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股9.50元。
（五）本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（不含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致，即分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
3、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（不含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致，即：
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（含披露当天）授予，则解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）本次激励计划解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于12% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于24% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于36% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（不含披露当天）授予，则预留授予部分限制性股票的业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（含披露当天）授予，则预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于24% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于36% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0 | |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除
限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司按授予价格回购注销。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年7月25日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2024年7月27日至2024年8月6日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异议，并于2024年8月6日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年8月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年8月29日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已成就，确定首次授予日为2024年8月29日，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年8月29日。
（二）首次授予数量：1,619,800.00股，约占本公告日公司股本总额128,000,000股的1.265%。
（三）首次激励对象总人数：95人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
（四）首次授予价格：9.50元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 周波 | 中国 | 董事会秘书 | 80,000.00 | 4.00% | 0.06% |
| 何晓嫩 | 中国 | 财务总监 | 80,000.00 | 4.00% | 0.06% |
| 邵先飞 | 中国 | 董事、副总经理 | 55,000.00 | 2.75% | 0.04% |
| 张玉辉 | 中国 | 董事、副总经理 | 80,000.00 | 4.00% | 0.06% |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （91人） | 1,324,800.00 | 66.24% | 1.04% | ||
| 预留部分 | 380,103.00 | 19.01% | 0.297% | ||
| 合计 | 1,999,903.00 | 100% | 1.56% | ||
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2.董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有1名激励对象在登记为本次激励计划内幕信息知情人之后存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该激励对象自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格；有13名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票98,600股。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：
首次授予激励对象名单由109人调整为95人，未获授的限制性股票将授予至首
次授予的其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本激励计划首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票1,619,800.00股，按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为1,401.13万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,401.13 | 303.58 | 723.92 | 280.23 | 93.41 |
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。上述测算部分不包含限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、监事会对首次授予日激励对象名单的核实意见
本次激励计划首次授予的95名激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
十、监事会意见
1、公司根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，以及2024年第二次临时股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数、授予数量进行调整，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。全体监事一致同意公司对本激励计划相关事项的调整。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
3、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上所述，监事会同意公司以2024年8月29日为首次授予日，向符合授予条件的95名激励对象授予1,619,800.00股限制性股票，授予价格为9.50元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足；公司尚需根据《管理办法》等法律法规的规定履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
1、深圳市杰美特科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、深圳市杰美特科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市杰美特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告！
深圳市杰美特科技股份有限公司董事会2024年8月29日