证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-64
科大国创软件股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月18日以电话、电子邮件等方式发出第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2024年8月28日以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席8人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司<2024年半年度报告及其摘要>的议案》
董事会认为：公司编制《2024年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024年半年度报告》中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》及监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2024年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
二、审议通过《关于公司<2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司2024年上半年募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》及监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》为进一步提高募集资金使用效率，实现资源的合理配置，董事会同意公司在募集资金投资总额和投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施的情况下，调整数据智能平台升级及产业化项目和数字营销网络建设项目的内部投资结构，并增加全资子公司科大国创云网科技有限公司作为数据智能平台升级及产业化项目的实施主体。同时，公司董事会授权公司经营管理层办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的公告》及监事会、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定2024年8月28日为预留授予日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予50万股第二类限制性股票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李飞回避表决。《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》及监事会、律师事务所发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
为应对国内外经济环境及行业需求波动等因素影响，进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展，公司与合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创见未来”）、合肥长乐企业管理有限公司（以下简称“合肥长乐”）签署了附生效条件的关于安徽科大国创软件科技有限公司70%股权之《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司安徽科大国创软件科技有限公司（以下简称“国创软件”）28%（对应840万元注册资本）、42%（对应1,260万元注册资本）的股权分别以人民币1,944万元、2,916万元的价格转让给创见未来、合肥长乐。本次股权转让完成后，公司持有国创软件的股权比例将由80%变更为10%，国创软件不再纳入公司合并报表范围。
公司与程先乐签署了附生效条件的关于株式会社科大国创100%股权之《股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司株式会社科大国创（以下简称“日本国创”）100%股权以人民币470万元的价格转让给程先乐。本次股权转让完成后，公司不再持有日本国创股权，日本国创不再纳入公司合并报表范围。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。
本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》及监事会、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
鉴于程先乐先生已辞去公司董事及董事会战略与投资委员会委员职务，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名孔皖生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。孔皖生先生经公司股东大会同意选举为董事后，将同时担任公司第四届董事会战略与投资委员会委员的职务，任期与公司第四届董事会任期一致。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于董事辞职及补选非独立董事的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年9月19日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过尚需递交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会2024年8月30日