国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：雅创电子 |
保荐代表人姓名：孙婕
| 保荐代表人姓名：孙婕 | 联系电话：021-60933181 |
保荐代表人姓名：郑文英
| 保荐代表人姓名：郑文英 | 联系电话：021-60933128 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 |
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
（2）公司是否有效执行相关规章制度
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 |
（1）查询公司募集资金专户次数
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
件一致
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
4.公司治理督导情况
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 2次 |
（3）列席公司监事会次数
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
5.现场检查情况
| 5.现场检查情况 |
（1）现场检查次数
| （1）现场检查次数 | 1次 |
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 截至2024年6月末，募投项目中的“汽车电子研究院建设项目”暂无进展投入，主要系公司通过自有资金购入上海市闵行区春光路99 弄 58 号房产土地事项的后续政 |
府审批流程尚在推进中。待相关事项完成后，公司将加速推进该项目的建设。
6.发表独立意见情况
| 6.发表独立意见情况 |
（1）发表独立意见次数
| （1）发表独立意见次数 | 8次 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） |
（1）向本所报告的次数
| （1）向本所报告的次数 | 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。 |
（2）报告事项的主要内容
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
（3）报告事项的进展或者整改情况
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8．关注职责的履行情况
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
（2）关注事项的主要内容
| （2）关注事项的主要内容 | 1、募集资金使用信息披露；2、定期报告财务信息披露。 |
（3）关注事项的进展或者整改情况
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 已整改完成 |
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 |
（1）培训次数
| （1）培训次数 | 0次 |
（2）培训日期
| （2）培训日期 | 不适用 |
（3）培训的主要内容
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
11.其他需要说明的保荐工作情况
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 由于雅创电子与联营公司威雅利财务报告会计期间不同，境内外交易所对上市公司定期报告的信息披露要求和信息披露时点存在差异等原因，发行人在披露2023年半年度报告、2023年第三季度报告及2024年第一季度报告时未能获得威雅利同期经营数据，未在相关定期报告中确认对威雅利的长期股权投资损益情况，不符合上市公司相关信息披露要求。 | 发行人已对相关期间的财务数据进行了更正，后续将进一步加强对联营公司的管理与沟通，准确及时披露联营公司的相关财务信息，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量。 |
2.公司内部制度的建立
和执行
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4.控股股东及实际控制
人变动
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 1、首次公开发行部分募投项目尚未投入 截至2024年上半年末，“汽车电子研究院建设项目”尚无投入进展。主要由于该项目原实施计划为在公司现有土地（上海市闵行区春光路99弄60号、62号）上进行拆旧重建，其中春光路99弄60号目前用于公司仓库，春光路99弄62号系公司现有办公所在地。现计划通过自有资金购入毗邻的上海市闵行区春光路99弄58号房产土地，以及拆除春光路99弄58号、60号进行实施。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况 公司做募集资金置换时，将本以自筹资金投入的部分一并进行了置换，导致募集资金置换金额高于募集资金实际应当置换的金额。2024年1月10日，公司发布《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。 | 1、公司土地购置事项已通过政府联合评审会议，完成了58号的权属变更，后续政府审批流程尚在推进中，待完成相关事项后，公司将尽快推进该项目的建设。 2、公司已将多置换的3,352.45万元及利息8.90万元退回至募集资金专户。 |
6.关联交易
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
7.对外担保
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
8.收购、出售资产
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
10.发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作的情况
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11.其他（包括经营环
境、业务发展财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
| 11.其他（包括经营环境、业务发展财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
股东关于股份锁定及限售的承诺
| 股东关于股份锁定及限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 股东关于持股意向及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
稳定股价的措施和承诺
| 稳定股价的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
| 关于欺诈发行上市的股份回购的承诺 | 是 | 不适用 |
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
| 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
| 未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
关于利润分配政策的承诺
| 关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺
| 避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
关于填补被摊薄即期回报的承诺
| 关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
关于股东适格性及信息披露的承诺
| 关于股东适格性及信息披露的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
1.保荐代表人变更及其理由
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | |
| 1.2024年1月10日，公司披露《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，重新确认了募集资金置换金额。 2024年2月23日，公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2024]67号)《关于对谢力书采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2024]68号)《关于对樊晓磊采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2024]69号)；2024年2月28日，公司收到深交所出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第24号）。 2.2024年6月26日，公司披露《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的公告》，由于雅创电子未在2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2024年第一季度报告确认对威雅利的投资损益情况，以致相关报告中的财务信息披露不准确。 2024年8月6日，公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司、谢力书、樊晓磊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]314号）和深交所出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司、谢力书、樊晓磊的监管函》（创业板监管函〔2024〕第124号）。 | |
| 1.2024年1月4日，国信证券因辽宁垠艺生物保荐过程中未充分关注并督促发行人整改规范推广费用内部控制缺失的情形、对发行人经销收入相关事项核查不到位，收到深圳证券交易所出具的监管函。 2.2024年4月18日，国信证券因奥普特科技持续督导期间未及时督促奥普特履行募投计划变更审议及披露程序等事项收到广东证监局出具的警示函。 3.2024年5月7日，国信证券作为利尔达保荐机构，因利尔达上市当年即亏损，且该项目选取的上市标准含净利润标准，收 |
到浙江证监局出具的警示函。针对以上监管措施，国信证券已经积极进行了相应整改。
3.其他需要报告的重大事项
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
年 月 日