证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2024-072
阿尔特汽车技术股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基于战略发展需要，阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”）共同投资设立合资公司成都智暄科技有限责任公司（以下简称“成都智暄”），注册资本为人民币2,000万元，其中公司出资1,000万元，占合资公司的出资比例为50%，成都智暄为公司的参股公司。具体内容详见公司于2020年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2020-065）。综合考虑公司目前发展情况及整体投资规划，公司及宇信科技拟向成都清桥科技有限公司（以下简称“成都清桥”）转让持有的成都智暄股权，其中公司拟转让持有的50%的股权，对应出资额为人民币1,000万元，转让价格为0元。本次股权转让完成后，公司不再持有成都智暄的股权。因公司未将成都智暄纳入合并范围，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。公司于2024年8月29日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《公司章程》等的有关规定，本次股权交易无需股东大会批准，也不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）股权受让方概况
| 公司名称 | 成都清桥科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册号 | 91510100MAD6YQGW6H |
| 成立日期 | 2023年12月8日 |
| 法定代表人 | 许忠 |
| 注册资本 | 人民币66万元 |
| 企业住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街1166号1栋17楼1712号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机电耦合系统研发；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；汽车销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；工艺美术彩灯设计；影视美术道具置景服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股东情况
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 许忠 | 25.5 | 38.64% |
| 2 | 上海爱飞诺企业发展有限公司 | 10.0 | 15.15% |
| 3 | 蒋光红 | 5.0 | 7.58% |
| 4 | 宋志祥 | 4.0 | 6.06% |
| 5 | 邹亚 | 4.0 | 6.06% |
| 6 | 黄杰 | 4.0 | 6.06% |
| 7 | 俞平 | 3.0 | 4.55% |
| 8 | 晏帆 | 3.0 | 4.55% |
| 9 | 刘韵 | 2.0 | 3.03% |
| 10 | 王莹 | 2.0 | 3.03% |
| 11 | 尤晓燕 | 1.5 | 2.27% |
| 12 | 唐胜 | 0.5 | 0.76% |
| 13 | 戚飞 | 0.5 | 0.76% |
| 14 | 李作心 | 0.5 | 0.76% |
| 15 | 黄开祥 | 0.5 | 0.76% |
（三）主要财务数据
成都清桥成立时间不足一年，且控股方为自然人，暂无财务数据。
（四）成都清桥不属于失信执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
| 公司名称 | 成都智暄科技有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册号 | 91510100MA660LPG0R |
| 成立日期 | 2020年11月11日 |
| 法定代表人 | 许忠 |
| 注册资本 | 人民币2,000万元 |
| 企业住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区和乐二街171号7栋16层 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；通讯设备销售；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）关联关系：公司目前持有成都智暄50%股权，成都智暄为公司参股公司。因公司董事长宣奇武过去十二个月内曾担任成都智暄董事长，成都智暄为公司的关联法人。
（三）标的公司股权转让前后股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 阿尔特汽车技术股份有限公司 | 1,000 | 50% | 0 | 0 |
| 2 | 北京宇信科技集团股份有限公司 | 1,000 | 50% | 0 | 0 |
| 3 | 成都清桥科技有限公司 | 0 | 0 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 2,000 | 100% | 2,000 | 100% | |
（四）标的公司的主要财务数据（未经审计）
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 437,724.55 | 1,551, 915.37 |
| 负债 | 1,342,066.05 | 353,569.37 |
| 应收款项总额 | 239,572.16 | 697,162.62 |
| 净资产 | -904,341.50 | 1, 198, 346.00 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 766,772.63 | 2,750,691.39 |
| 营业利润 | -10,527,782.83 | -15,762,405.54 |
| 净利润 | -10,601,970.99 | -15,971,860.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -301,251.53 | -4,650,744.60 |
（五）标的资产权属情况
1、本次交易标的为公司持有成都智暄50%的股权，交易标的清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。成都智暄不属于失信被执行人。
2、标的资产的评估情况
成都智暄聘请了评估机构对截至评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《成都智暄科技有限责任公司股东拟转让股权所涉及的成都智暄科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），具体内容如下：
（1）评估机构名称：银信资产评估有限公司
（2）评估基准日：2024年4月30日
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：选用资产基础法评估结果作为评估结论，截止评估基准日，被评估单位股东全部权益价值为-61.76万元，较账面所有者权益评估增值28.66万元，增值率31.70%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） |
| 1 | 流动资产 | 35.89 | 35.89 | - |
| 2 | 非流动资产 | 8.06 | 36.72 | 355.58 |
| 3 | 资产总计 | 43.95 | 72.61 | 65.21 |
| 4 | 流动负债 | 134.37 | 134.37 | - |
| 5 | 非流动负债 | - | - | - |
| 6 | 负债总计 | 134.37 | 134.37 | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | -90.42 | -61.76 | 31.70 |
（六）其他情况说明
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权转让完成后，公司不再持有成都智暄的股权。
四、交易定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，成都智暄股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的市场价值为-61.76万元，本次交易作价参考上述评估结果，并结合成都智暄实际经营情况，经各方协商一致，各方同意本次股权转让价格为0元。
五、拟签署的《股权转让协议》的主要内容
（一）交易各方主体
甲方（转让方）：北京宇信科技集团股份有限公司
乙方（转让方）：阿尔特汽车技术股份有限公司
丙方（受让方）：成都清桥科技有限公司
目标公司：成都智暄科技有限责任公司
（二）主要条款
鉴于目标公司系于2020年11月11日在四川省成都市设立的有限责任公司，甲乙双方分别持有目标公司50%的股权，合计持有目标公司100%的股权。现甲乙双方拟分别将其各自持有的目标公司50%的股权全部转让给丙方。
第一条 股权转让
现甲乙双方拟分别将其各自持有的目标公司50%的股权全部转让给丙方，丙方同意受让上述股权，股权转让后，丙方持有目标公司100%的股权。
第二条 转让价格及支付
1、经各方协商一致，甲方向丙方转让其持有的目标公司50%的股权（认缴出资额1,000万元人民币，实缴出资额1,000万元人民币），股权转让价格以目标公司评估的净资产为基础计算，即为目标公司净资产的50%；若经评估的净资产小于等于零，则股权转让对价为0元人民币。
2、经各方协商一致，乙方向丙方转让其持有的目标公司50%的股权（认缴出资额1,000万元人民币，实缴出资额1,000万元人民币），股权转让价格以目标公司评估的净资产为基础计算，即为目标公司净资产的50%；若经评估的净资产小于等于零，则股权转让对价为0元人民币。
3、若经评估的净资产大于零，则丙方应于《股权转让协议》生效后或目标公司的净资产评估结论确定后7个工作日内一次性向甲方、乙方支付本协议约定的股权转让价款。
第八条 其他
本协议自各方签字或盖章之日起生效。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司委派的人员将辞去在标的公司的任职，保持各自人员、资产和财务独立。本次交易不涉及与控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次交易对手方为公司的非关联方，交易完成后，不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。
七、交易目的和对公司的影响
成都智暄自成立以来，致力于智能座舱、智能网联终端等业务的研发和应用，取得了一定的研发成果。同时，成都智暄成立后，公司也通过与成都智暄的合作掌握了智能座舱、智能网联终端等技术领域的相关技术，公司整车全栈式服务能
力也有所提升。另一方面，受宏观经济环境、行业发展状况和产品研发、推广周期长等因素影响，成都智暄的经营发展未达预期，成立至今仍处于亏损状态，对公司的经营业绩造成了一定影响。
综合考虑公司目前发展情况和整体投资规划，经审慎决策，公司决定转让持有的成都智暄全部股权。本次交易有助于公司更好地配置资源、提升资产运营效率，改善经营业绩。本次股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营发展需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）阿尔特汽车技术股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）公司、宇信科技和成都清桥拟签署的《股权转让协议》；
（三）银信资产评估有限公司出具的《成都智暄科技有限责任公司股东拟转让股权所涉及的成都智暄科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2024年8月29日