证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2024-027
浙江金洲管道科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案主要内容：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（3）回购金额及数量：回购总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为12,610,340股至25,220,680股，约占公司目前已发行总股本比例为2.42%至4.85%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（4）回购价格上限：不超过人民币7.93元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购资金来源：公司自有资金。
（6）回购期限：本次回购用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2、相关股东减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股份回购期间无明确的股份增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险；
（2）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（4）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
（5）本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年 8 月29 日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司可持续健康发展，结合公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币7.93元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。
3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
公司本次回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为12,610,340股至25,220,680股，约占公司目前已发行总股本比例为2.42%至4.85%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份时，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币7.93元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为12,610,340股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的2.42%；预计回购股份数量上限约为25,220,680股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的4.85%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 （回购数量下限） | 回购后 （回购数量上限） | |||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例 | 股份数量 （股） | 占总股本比例 | 股份数量 （股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 1,108,948 | 0.21% | 13,719,288 | 2.64% | 26,329,628 | 5.06% |
| 无限售条件流通股 | 519,426,572 | 99.79% | 506,816,232 | 97.36% | 494,205,892 | 94.94% |
| 总股本 | 520,535,520 | 100% | 520,535,520 | 100% | 520,535,520 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2024年6月30日（未审计），公司总资产为442,268.01万元，归属于上市公司股东的净资产为342,534.01万元，货币资金为78,836.17万元，交易性金融资产（主要是银行理财）11,000.00万元，有息负债为7,233.49万元。按2024年6月30日未经审计的财务数据及回购资金上限人民币20,000万元（含）测算，回购资金占公司2024年半年度末总资产的4.52%，约占归属于上市公司股东净资产的
5.84%。
公司生产经营情况良好，财务状况稳健，且现金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明及未来减持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖或增减持公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本次董事会决议披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司将根据证券市场变化确定实际实施回购股份进度。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、关于办理本次股份回购相关事宜的授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件；
4、设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理有关业务；
5、根据相关法律法规、监管部门要求并结合实际回购情况，对公司相关制度以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；
6、决定聘请律师事务所等相关中介机构（如需要），综合借鉴专业机构经验并结合监管要求，在依法合规前提下，支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务。
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会或股东大会审议通过的事项外，其他事项可由管理层直接行使。授权期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
2024年8月29日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。董事会召开时点符合《回购指引》的要求。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
四、回购方案的风险揭示
（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（四）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（五）本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2024年8月29日