证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2024-087
广州凡拓数字创意科技股份有限公司关于公司对外投资设立全资子公司暨全资子公司股权划转的公告
一、对外投资设及股权划转情况概述
2024年8月29日，广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司暨全资子公司股权划转的议案》，公司拟以自有资金独资在广州市设立全资子公司广东凡拓智水科技有限公司（以下简称“凡拓智水”）（暂定名，最终以工商部门核准登记为准），注册资本不超过10,000万元人民币。该公司将统筹推动公司“AI 3D+智慧水利水务”业务布局落地实施。
同时，为更好地优化公司业务板块管理架构，优化资源配置，公司拟将持有的全资子公司广州中工水务信息科技有限公司（以下简称“中工水务”）100%股权无偿划转给公司全资子公司凡拓智水。划转完成后，中工水务成为凡拓智水的全资子公司，成为公司的全资孙公司。本次股权划转是公司合并范围内公司股权的划转，不涉及合并报表范围变化，中工水务在收购过程中承担的所有承诺事项均继续履行。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次设立全资子公司事项及股权划转事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，由董事会授权管理层负责具体办理工商注册登记等事宜。
本次设立全资子公司事项及股权划转事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况
1、名称：广东凡拓智水科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：李天兵
4、注册资本：10,000万人民币
5、注册地址：最终以工商部门核准登记为准
6、经营范围：智能水务系统开发、软件开发、大数据服务、人工智能公共数据平台、水利水电工程、水利工程，水文服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；水处理的技术研究、开发;水资源管理;水污染治理;电子元件及组件制造;水处理安装服务; 污水处理及其再生利用;水质检测服务;水资源管理的技术研究、开发;水污染监测;水土保持监测、人工智能应用软件开发;区块链技术相关软件和服务、物联网应用服务、互联网数据服务、计算机系统服务、数据处理服务、地理遥感信息服务、信息技术咨询服务、卫星遥感数据处理、数据处理和存储支持服务、信息系统运行维护服务、物联网技术服务、人工智能行业应用系统集成服务、人工智能通用应用系统、集成电路设计、智能控制系统、集成信息系统集成服务、网络技术服务、数字技术服务、基于云平台的业务外包服务、智能机器人的研发、人工智能理论与算法软件开发、软件外包服务;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造。
7、股东名称、出资方式及出资额、资金来源如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 资金来源 | 持股比例 |
| 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 | 货币 | 10,000万 | 自有资金 | 100% |
以上信息最终以工商部门核准登记为准。
三、股权划转基本情况
（一）股权划转各方基本情况
1、划出方
（1）公司名称：广州凡拓数字创意科技股份有限公司
（2）类型：其他股份有限公司(上市)
（3）统一社会信用代码：914401017418853876
（4）注册地址：广州市天河区龙怡路117号2701、2703、2704、2705、2706、2707
（5）法定代表人：伍穗颖
（6）注册资本：10469.34万人民币
（7）成立日期：2002-09-24
（8）经营范围：动漫及衍生产品设计服务;多媒体设计服务;美术图案设计服务;智能化安装工程服务;策划创意服务;计算机技术开发、技术服务;电子工程设计服务;教育咨询服务;技术进出口;软件开发;游戏软件设计制作;通用机械设备销售;地理信息加工处理;信息系统集成服务;电子产品设计服务;数字动漫制作;软件服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;舞台表演艺术指导服务;展台设计服务;软件零售;软件批发;会议及展览服务;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;物业管理;代收代缴水电费;房屋租赁;地理遥感信息服务;卫星遥感应用系统集成; 测绘服务
（9）经营期限：2002-09-24至无固定期限
（10）最近一年一期（母公司）主要财务数据
单位：万元
| 主要财务数据 | 2024年6月30日 （2024年1-6月） | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 138,527.21 | 143,834.04 |
| 负债总额 | 42,733.43 | 40,401.15 |
| 净资产 | 95,793.78 | 103,432.89 |
| 营业收入 | 16,761.75 | 43,484.13 |
| 利润总额 | -5,203.78 | 2,027.78 |
| 净利润 | -4,811.19 | 1,976.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,877.12 | -1,973.59 |
2、划入方
详见拟设立全资子公司的基本情况
3、标的方
（1）公司名称：广州中工水务信息科技有限公司
（2）类型：有限责任公司（法人独资）
（3）统一社会信用代码：91440101MA59L86Q1E
（4）注册地址：广州市海珠区瑞宝瑞兴大街28号302室（仅限办公）
（5）法定代表人：李天兵
（6）注册资本：1,000万人民币
（7）成立日期：2017-04-06
（8）经营范围：软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;测绘服务;软件测试服务;工程监理服务;数据处理和存储产品设计;计算机技术开发、技术服务;工程技术咨询服务;水资源管理;市政设施管理;计算机信息安全产品设计;软件技术推广服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;射频识别（RFID）设备销售;射频识别（RFID）设备的研究开发;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;计算机硬件的研究、开发;软件零售;软件批发;通信设备零售;电子元器件零售;电子产品零售;电气设备零售;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;河道整治
的技术研究、开发;地理信息加工处理;水资源管理的技术研究、开发;水处理设备的研究、开发;水处理的技术研究、开发;水污染监测;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;物联网技术研究开发;防洪除涝设施管理;水污染治理;地下管线探测
（9）经营期限：2017-04-06至无固定期限
（10）最近一年一期（全资子公司）主要财务数据
| 主要财务数据 | 2024年6月30日 （2024年1-6月） | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 5,412.33 | 5,380.16 |
| 负债总额 | 3,357.86 | 3,257.81 |
| 净资产总额 | 2,054.48 | 2,122.35 |
| 营业收入 | 978.27 | 4,505.48 |
| 营业利润 | -70.94 | 488.32 |
| 净利润 | -67.87 | 421.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 245.21 | 738.11 |
（二）本次划转方案
1、划转方式：本次划转前，公司持有中工水务100%股权，公司持有凡拓智水100%股权。公司将所持有的中工水务100%股权以划转日的账面净值划转给凡拓智水，本次划转不涉及支付对价，公司未获得任何股权或非股权支付。本次股权划转后，中工水务由公司的全资子公司变更为凡拓智水的全资子公司，凡拓智水持有中工水务100%股权。划转前股权结构：
划转后股权结构：
2、本次股权划转不涉及中工水务的人员安置变动，中工水务继续维持原有经营管理模式和业务模式不变。
四、本次对外投资及股份划转的目的、存在风险和对公司的影响
（一）目的
1、“AI 3D+水利水务”是公司推动“AI+3D”核心发展战略的主要应用场景之一，也是公司目前业务布局的重点。设立凡拓智水公司主要作为该业务板块落地执行的实施主体，重点统筹智慧水利水务新产品、新技术的研发，并作为后续围绕该方向开展投融资工作的控股主体。
2、公司收购中工水务是公司践行“AI 3D+水利水务”布局的重要举措，本次股权划转的主要是为了进一步完善股权和业务板块的管理架构，使发展战略规
划和路径更加清晰，为开展集团化经营打下基础，促进板块各子公司之间的融合，更好的发挥公司协同效应，优化资源配置，符合公司未来长远经营管理需要。
（二）存在风险
本次投资设立全资子公司拟以自有资金进行投入，资金主要用于后续投资布局和研发投入，存在投资未达到预期盈利效果，以及该全资子公司设立后可能存在的管理、资源配置、行业竞争、人力资源和宏观政策影响等风险。该子公司设立后，将不断完善其法人治理结构，管控投资节奏，加强内部协作机制的建立和运作，完善内部控制流程，同时安排优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
（三）对公司的影响
1、本次投资为公司整体战略布局的一部分，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次股权划转是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响中工水务承诺事项的履行。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第七次会议决议；
（二）公司第四届董事会战略委员会第四次会议决议。
特此公告。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
董 事 会2024年8月30日