-
-
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2024年修订）
第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员。
第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由3名或以上成员组成，其中独立董事过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
-
-
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（四）提出董事、高级管理人员的薪酬建议；
-
-
（五）提出制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等建议；
（六）提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会支持部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。
-
-
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第五章议事规则第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，原则上于会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。如情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常工
-
-
作的人员或机构妥善保存。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面的形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起生效执行。
第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；同时本细则立即进行修订，报董事会审议通过。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。