证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2024-057
恒信东方文化股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性股票共1,220万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月21日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年8月22日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事汪军民先生作为征集人就公司拟定于2023年9月6日召开的2023年第四次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023年8月22日至2023年8月31日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年9月2日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年9月6日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月11日，公司召开第八届董事会第三次会议与第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2024年8月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，律师出具了相应的报告。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）因部分激励对象离职而作废部分限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有4人因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的340万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）因公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2023年营业收入不低于6.5亿元； ②2023年净利润不低于3,000万元。 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2023年营业收入不低于5.2亿元； ②2023年净利润不低于2,400万元。 |
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例X |
| 营业收入或净利润（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0% |
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒信东方文化股份有限公司2023年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第013386号），公司2023年度营业收入为40,240.21万元，公司2023年度扣除非经常性损益的归母净利润为-23,529.90万元，剔除股份支付费用影响后扣除非经常性损益的归母净利润为-23,194.36万元，均未达到2023年度公司层面业绩考核的触发值，本激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标未达标，公司董事会决定作废12名仍在职的首次授予激励对象已获授但第一个归属期不得归属的880万股限制性股票。
综上所述，公司本次共计作废1,220万股限制性股票。本次作废后，公司本次激励计划首次授予的激励对象总人数调整为12人，已获授但尚未归属的限制性股票由2,100万股调整为880万股。
根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票的影响
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计1,220万股。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
（一）《第八届董事会第十三次会议决议》；
（二）《第八届监事会第十一次会议决议》；
（三）《上海君澜律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会二〇二四年八月二十九日