中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对朗科智能终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金、调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资之事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、 募投项目概述
（一）募集资金与使用情况
经中国证监会“证监许可〔2020〕3325号”文核准，公司于2021年2月9日向不特定对象发行了380万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,000.00万元。扣除承销及保荐费（含税）人民币5,830,000.00元后实际收到的金额为人民币374,170,000.00元，已由保荐机构（主承销商）于2021年2月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另减除律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（含税）人民币1,685,800.00元加上可予抵扣的增值税人民币425,422.63元后，实际募集资金净额为人民币372,909,622.63元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了大华验字[2021]000117号《验资报告》。
根据《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，公司拟将募集资金用于以下项目：
表1：朗科智能可转换公司债券募投项目初始投资计划表
单位：万元/人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 合肥产业基地建设项目 | 29,400.00 | 24,000.00 |
| 2 | 惯性导航技术研发中心建设项目 | 6,800.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 45,200.00 | 38,000.00 | |
（二）募投项目的历次变更情况
1、实施地点变更
2021年3月3日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，本次变更实施地点的募投项目为“合肥产业基地建设项目”、“惯性导航技术研发中心建设项目”，上述项目的实施地点由安徽省合肥市响洪甸路与侯店路交叉口东北角NU1-1-1地块和NU1-1-2地块，变更为位于安徽省合肥市大龙山路与长安路交口东南角KS2-2-3地块。
2、部分项目实施地点和实施主体变更
2022年5月20日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，本次拟部分变更实施地点及实施主体的项目为合肥产业基地建设项目，项目原计划在安徽合肥新建62,500平方米的厂房用于直流无刷电机控制系统、新能源管理系统两类产品的产能扩充和产品升级。本次变更系将合肥产业基地建设项目中与直流无刷电机控制系统相关的产能通过异地建设的方式在越南平阳继续实施，实施主体由全资子公司合肥朗科新能源有限公司变更为公司全资子公司朗科智能电气实业（越南）有限公司，除此之外，本次可转换公司债券募投项目不存在其他变更情况，且合肥产业基地建设项目下的新能源管理系统产能建设将会继续按计划正常进行。
项目变更后募集资金的使用情况如下表：
表2：朗科智能可转换公司债券募投项目变更后投资进度表
单位：万元/人民币
| 募集资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至2024年6月30日投入募集资金金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 合肥产业基地建设项目 | 24,000.00 | 12,000.00 | 9,796.25 | 2025/6/30 |
| 惯性导航技术研发中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,993.53 | 2025/6/30 |
| 越南实业工业园建设项目—电机及控制系统项目 | - | 12,000.00 | 5,943.33 | 2024/12/31 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 8,290.96 | 8,290.96 | 2021/3/31 |
| 承诺投资项目小计 | 38,000.00 | 37,290.96 | 26,024.07 | - |
二、 本次终止部分募投项目的情况
（一）本次拟终止的募投项目及基本情况
公司本次拟终止的募投项目为“惯性导航技术研发中心建设项目”，项目原计划总投资6,800万元，拟使用募集资金5,000万元，拟新建7,500平方米的研发办公场地，以惯性导航技术研发作为军民融合发展建设的突破点，通过建设4个惯性导航技术研究室以开展研发创新工作，为公司未来在惯性技术应用市场的发展奠定坚实的技术基础。本项目建设周期为24个月，因多方原因项目存在一定延期，具体情况请参见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：
2023-021）以及《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。
截至本核查意见出具日，惯性导航技术研发中心建设项目原定投资计划及实际建设投入情况如下：
金额：万元
| 项目名称 | 拟使用 募集资金 | 截至本核查意见出具日实际投入募集资金 | 募集资金投资进度 | 截至本核查意见出具日项目募集资金余额（含利息） | 拟永久补充流动资金金额 |
| 惯性导航技术研发中心建设项目 | 5,000.00 | 2,059.68 | 41.19% | 3,205.94 | 3,005.07 |
注：根据公司与供应商签订的合同以及项目实际建设进度，本募投项目后续拟支付一笔工程项目款，合计200.87万元，扣除该笔拟支付的金额，募集资金可用于补充流动资金的余额为3,005.07万元。（由于本次补充流动资金事项尚需公司2024年第二次临时股东大会审议，公告至实际补流之日可能会产生利息，实际补流金额以实际补流日为准。）
惯性导航技术研发中心建设项目总投资主要包括场地建设投入、设备购置及安装以及铺底流动资金三部分，截至本核查意见出具日，惯性导航技术研发中心建设项目处于场地建设投入中的建安工程阶段，已使用募集资金2,059.68万元。相关募集资金专户余额为3,205.94万元（含利息），本次拟永久补充流动资金金额为3,005.07万元。
（二）拟终止本项目的原因
惯性导航技术研发中心建设项目基于军民融合的背景，公司拟将智能控制技术和惯性导航技术相结合，尝试在民用领域进行应用开发，拓宽惯性导航技术的应用空间，为下游客户提供功能更加完善的智能控制器产品。项目开工建设以来，公司持续进行方案论证及客户沟通，但由于惯导技术成熟的民用方案相对较少，替代成本较高，客户开拓周期较长，可应用的领域亦相对有限，短期内难以对公司现有业务产生直接经济贡献，近期经公司进一步论证探讨，预计该项目的可行性已发生变化。另外，在该项目实际建设过程中，若按照原计划继续建设该项目，预计还将投入较大的资金和人力成本，实际发生的成本将超过初始预算。
考虑到项目的上述情况，经慎重研究，公司决定终止惯性导航技术研发中心建设项目，并将剩余募集资金3,005.07万元用于永久性补充流动资金，从而提高资金使用效率，进一步优化资源配置。惯性导航技术研发中心项目与合肥产业基地建设项目所在地属同一地块，惯性导航技术研发中心研发楼已建设部分可后续用作合肥朗科新能源有限公司、合肥朗科智控有限公司的研发或办公场所，本次终止募投项目符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益
及全体股东的利益。
（三）本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动，是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、 募集资金结构调整及追加投资的情况
（一）本次资金结构调整及追加投资的项目
本次涉及资金结构调整及追加投资的项目为“越南实业工业园建设项目—电机及控制系统项目”，公司根据项目实际建设的需要拟增加总投资额并将项目资金结构调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 变更前 | 变更后 | ||
| 投资总额 | 拟投入募集资金 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | ||
| 1 | 建设投资 | 14,269.79 | 12,000.00 | 19,866.46 | 12,000.00 |
| 1.1 | 土地购置费 | 4,501.67 | 3,785.62 | 3,275.68 | 804.27 |
| 1.2 | 建安工程费 | 6,244.62 | 5,251.33 | 12,434.55 | 9,095.73 |
| 1.3 | 设备购置及安装费 | 3,523.50 | 2,963.04 | 4,156.23 | 2,100.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 895.97 | - | 954.00 | - |
| 合计 | 15,165.76 | 12,000.00 | 20,820.46 | 12,000.00 | |
本次调整合计增加投资5,654.70万元，该部分资金均来自于公司自有资金，不涉及募集资金变更用途的情形。
（二）本次资金结构调整及追加投资的原因及对公司的影响
随着公司客户的产能转移以及公司经营策略的调整，公司越南的产品及服务销售规模逐步扩大、厂房及配套设施的使用面积需求相应扩大。综合考虑外部市场发展前景及公司内部发展现状以及项目建设的实际资金使用状况，公司
拟调整该项目募集资金的内部结构并使用自有资金追加投资，在研发、生产、销售等多环节提升越南子公司的综合能力，从而完善公司营销服务体系，提升客户服务质量，增强客户粘性。公司根据自身战略安排和经营计划以及本次募集资金的实际到位和目前使用情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，拟对募投项目内部投资结构进行相应的调整并拟使用自有资金对该项目进行追加投资。本次调整未改变募投项目的实施主体、实施方式以及募集资金投资总额和募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合募集资金使用的相关规定，符合公司长期发展规划。
（三）可行性分析
1、公司具备健全的管理模式和组织制度，项目具备管理可行性公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工深耕智能控制器领域多年，对市场和技术发展趋势具有较强的前瞻把握力，有能力实现公司长远战略布局，促进公司发展壮大。公司项目管理团队已完成本项目的前期准备工作，对项目目标进行了相应调研，并根据目标和调研分析进行了可行性分析和评估。经过多年的发展，公司已具备较强的项目计划、组织、协调、执行及控制能力，在项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的控制等方面具备丰富的经验。综上，本项目实施具备管理可行性。
2、公司注重研发创新和技术储备，项目具备技术可行性
本项目是对现有产品的升级和产能扩充，公司已相继攻破智能控制系统的控制理论、设计思想、软件算法和制造工艺技术等核心技术，形成百余项专利，具备相应的生产技术能力。凭借公司多年来的技术积累、稳定且具备规模的供货能力，以及完善的质量控制和客户服务体系，公司获得了大部分客户的供应商认证，与创科实业、Sharkninja等大客户维持着长期的合作关系。结合已有的生产技术储备、经验积累和后期的生产研发投入，本项目实施具有技术可行性。
3、行业市场前景可观，项目具备市场可行性
公司长期从事于智能控制器产品的生产和销售，本项目是实现公司战略发展规划的具体措施，有利于公司产业规模的扩大和市场份额的提升。作为各类智能终端的“神经中枢”，随着我国智能制造产业的不断推进，智能控制器的应用场景不断扩展，已广泛应用于电动工具、家用电器、电源管理、医疗器械等领域，市场规模巨大。未来，随着技术的不断突破，以及人工智能物联网的进一步发展，智能控制器的应用领域有望进一步扩展，市场需求有望进一步扩大，本项目具备市场可行性。
4、经济效益与社会效益显著，项目具备效益可行性
本项目总投资为20,820.46万元，经预测分析，项目达产年可实现营业收入55,900.00万元，净利润5,084.92万元，税后内部收益率16.38%，投资回收期7.68年（含建设期）。项目可为实施当地提供约800个直接就业岗位，社会效益明显。因此，本项目具备效益可行性。
（四）收益测算
项目调整后经测算，项目达产年可实现营业收入55,900.00万元，净利润
5,084.92万元，项目税后内部收益率16.38%，投资回收期7.68年（含建设期）。各项评价指标显示项目投资回收期较短，收益率较高，经济效益较好。
四、 履行的审议程序及意见
1、董事会意见
2024年8月28日，经公司第四届董事会第十五次会议审议，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金、调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资之事项符合公司经营发展战略和市场实际情况，符合公司长远发展的根本利益，亦符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金、调整部
分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资。上述事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
2、监事会意见
2024年8月28日，经第四届监事会第十三次会议审议，监事会全体成员一致认为公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金、调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金、调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金、调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资之事项符合公司经营规划方向，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。综上所述，保荐机构对朗科智能本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金、调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资之事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈宇涛 | 路 明 |
中信证券股份有限公司
年 月 日