证券代码：301379证券简称：天山电子公告编号：2024-042
广西天山电子股份有限公司关于增加注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年
月
日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本增加情况公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意以2023年
月
日股本101,340,000股为基数，向全体股东每
股派发现金股利
元（含税），合计派发现金股利40,536,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
股转增
股，本次转增后公司股本总额增加至141,876,000股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已于2024年
月
日实施完毕，转增股本40,536,000股，本次转股后，公司的总股本为141,876,000股，注册资本相应增加至人民币141,876,000元。
二、《公司章程》修订情况结合注册资本增加及根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条公司注册资本：人民币10,134万元。 | 第六条公司注册资本：人民币14,187.60万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十三条公司的经营宗旨：立足显示行业，以显示器件制造为主体，拓展与之配套的材料。以满足客户需求为导向，建立行业领先的产品技术研发能力和精益生产能力，构建与客户、员工、合作伙伴和股东共赢的经营体系。 | 第十三条公司的经营宗旨：以健康、持久、进取作为企业发展之本，致力于成为全球优秀的专业显示企业，助力人类社会信息化、智能化的进步；构建与客户、员工、合作伙伴和股东共赢的经营体系，实现股东、客户、员工和社会等利益相关方的价值最大化，推动公司持续健康发展。 |
| 第二十条公司的股份总数为10,134万股，均为人民币普通股。 | 第二十条公司的股份总数为141,876,000股，均为人民币普通股 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会审议通过，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十三条根据本章程的规定，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；.......（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；.......（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（4）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条..............或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条..............者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司触及本章程第二十四条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素， |
| 修改前 | 修改后 |
| 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 | |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；......，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；......，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，......。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。......公司董事会不按照前款规定执行的，......向人民法院提起诉讼。 | 第三十条公司持有本公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，......。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。......公司董事会不按照本条第一款规定执行的，......向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十三条公司股东享有下列权利：（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，......的要求予以提供。 | 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，......的要求予以提供。 |
| 第三十五条股东大会、董事会的会议召集......，请求人民法院撤销。 | 第三十五条股东大会、董事会的会议召集......，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、......向人民法院提起诉讼。监事会、董事会......向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，......向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、......向人民法院提起诉讼。监事会、董事会......向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，......向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律........；（四）不得滥用股东权..........债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律........；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；.....（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及提供财务资助事项；......（十六）审议批准第四十三条规定的重大交易事项及重大关联交易；（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；.....（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项及提供财务资助事项；......（十六）审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项及重大关联交易；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。除前述事项以外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（三）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；......（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，......，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须在董事会审议后提交股东大会审议通过：（一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；......（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议本章程第四十二条第一款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，......，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，......，属于第四十二条第（二）、（三）、（四）、（六）情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 公司为全资子公司提供担保，......，属于本章程第四十二条第一款（二）、（三）、（四）、（六）情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十三条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十三条和第一百一十条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 | 第四十三条交易标的为股权，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本章程第四十三条第一款和第一百一十一条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十三条第一款和第一百一十一条的规定。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；......（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；......（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。公司股东大会以现场会议形式召开的，将设置会场。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用电子通信方式召开的，将在股东大会会议召开通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和本章程的规定；......（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和本章程的规定；......（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 | 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 |
| 修改前 | 修改后 |
| 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第五十九条第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条发出股东大会通知后，......，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十条发出股东大会通知后，......，召集人应当于原定召开日至少两个交易日公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；......（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；......（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事现场共同推举的一名监事主持。 | 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 | 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 |
| 修改前 | 修改后 |
| 括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项； | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）修改本章程及其附件（包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| 第八十三条董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，......，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十三条规定的有关董事、非职工代表监事候选人的详细资料。......由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 | 第八十三条董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，......，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、非职工代表监事候选人的详细资料。......由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，......，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，......，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，......，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，......总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，......，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，......总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工代表董事。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；......（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；......（五）董事未向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，也不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（六）董事不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。（七）未向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；......（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；......（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；......（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；......（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 修改前 | 修改后 |
| 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。......过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。......过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会作出决议，应当经各专门委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序由董事会另行规定。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（1）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;（2）聘任、解聘财务负责人；（3）披露财务会计报告；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，......，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，......，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十八条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；......（六）向股东大会提出提 | 第一百四十八条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露； |
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| 案；......（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；......（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；......（六）向股东大会提出提案；......（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；......（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十六条股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十六条股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十八条利润分配政策（一）利润分配的原则......（二）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。（三）实施现金分红的条件1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（四）实施现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、......进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、......序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 | 第一百五十八条利润分配政策（二）利润分配的原则......（二）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。其中现金股利政策目标为稳定增长股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。公司原则上进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）实施现金分红的条件按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。4、未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；5、未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 |
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| 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（五）实施股票股利分配的条件......（六）利润分配决策程序和机制公司董事会......1/2以上通过。（七）利润分配政策的变更程序公司根据外部经营环境、......公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；......5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。 | （四）实施现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、......进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、......序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。（六）实施股票股利分配的条件......（七）利润分配决策程序和机制公司董事会......1/2以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（八）利润分配政策的变更程序公司根据外部经营环境、......公司应通过修改本章程关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改本章程的议案；......5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改本章程，执行调整后的利润分配政策。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股 | 第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 |
| 修改前 | 修改后 |
| 份）的派发事项。 | 和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百六十四条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在经中国证监会与深圳证券交易所认可的媒体上公告。 | 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统、经中国证监会与深圳证券交易所认可的媒体上公告。 |
| 第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在经中国证监会与深圳证券交易所认可的媒体上公告。 | 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统、经中国证监会与深圳证券交易所认可的媒体上公告。 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在经中国证监会与深圳证券交易所认可的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统、经中国证监会与深圳证券交易所认可的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；......（五）公司经营管理发生严重困难，......，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；......（五）公司经营管理发生严重困难，......，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 | 第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是股东大会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 |
| 修改前 | 修改后 |
| 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
《公司章程》条款序号根据修订相应作出调整，不再依次列示。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》的修订最终以工商登记机关核准登记的内容为准。
三、其他事项说明
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议并经特别决议通过，公司提请股东大会授权董事会及其指定人员全权负责办理修订《公司章程》涉及的工商变更登记、备案手续等具体事项。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。本次修订后的《公司章程》同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
广西天山电子股份有限公司
董事会2024年8月30日