广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“电声股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对电声股份使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2143号）核准，公司首次向社会公众公开发行普通股［A股］42,330,000股，每股发行价格10.20元。公司通过发行人民币普通股［A股］募集资金总额为431,766,000.00元，扣除发行费用共计52,278,809.87元，可使用的募集资金净额为379,487,190.13元。截至2019年11月18日，首次公开发行股票募集的资金已划至公司开立的募集资金专用账户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“广会验字[2019]G15038380592号”募集资金验资报告。
二、募集资金使用情况
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，以及2021年10月26日公司召开第二届董事会第二十二次会议、2021年11月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过部分募投项目变更事项，新增了“数字零售升级项目”。根据前述情况，截至2024年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至2024年6月30日累计投入金额 |
| 1 | 体验营销服务升级扩容建设项目 | 19,201.03 | 10,867.67 | 10,825.67 |
| 2 | 营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目 | 15,954.08 | 15,954.08 | 4,401.68 |
| 3 | 信息化管理平台建设项目 | 855.08 | 855.08 | 855.08 |
| 4 | 数字零售升级项目 | 0.00 | 8,000.00 | 4,136.46 |
| 5 | 补充流动资金 | 1,938.53 | 2,271.89 | 2,271.89 |
| 合计 | 37,948.72 | 37,948.72 | 22,490.78 | |
截至2024年6月30日，公司累计已使用募集资金22,490.78万元，募集资金专户余额为16,933.10万元（其中，募集资金本金余额为15,457.94万元，其余1,475.16万元为利息及汇兑损益净额）。目前，根据募集资金投资项目建设情况，募集资金在短期内存在部分闲置的情况，在不影响募投项目建设和募集资金使用以及保证资金安全的前提下，公司将合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。
三、本次使用闲置募集资金现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，不影响公司经营及资金安全的情况下，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以提高资金的使用效率，实现公司现金的保值增值，维护公司和股东的利益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）额度及期限
1、额度：不超过人民币1.5亿元闲置募集资金进行现金管理；
2、期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月；
在上述额度及期限内可以滚动循环使用。募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。
（三）投资产品范围及安全性
公司拟购买安全性高、流动性好的银行、券商等金融机构的保本理财产品，同时符合下列条件：
1、安全性高的保本型产品；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押；
4、产品期限不超过十二个月。
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）收益分配方式
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（五）实施方式
董事会授权公司管理层在上述额度及相关要求范围内行使投资决策权，授权管理层开立购买理财产品需开立的相关账户，签署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。
（六）关联关系说明
公司与提供理财产品的机构之间均不存在关联关系。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法规的规定，及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、投资产品虽属于安全性高，流动性好的保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定进行现金管理，规范管理，控制风险；
2、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品；
3、公司购买保本型理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
4、公司财务部将建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；
6、公司内审部门将负责对投资行为进行监督，对所有理财产品项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
7、公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。
五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司影响
1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目建设和募集资金使用不受影响、以及确保安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展；
2、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为；
3、对部分闲置募集资金进行现金管理，在提高资金使用效率的同时能够获得一定的收益，有利于实现现金资产的保值增值，为公司及股东获取更多的回报，符合公司及全体股东的利益。
六、审议程序及审批情况
2024年8月28日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本次事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月28日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月28日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：根据公司募集资金使用和管理的实际情况，公司拟使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的
闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率、增加公司及股东回报，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。
本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
蒋 迪 黄小年
广发证券股份有限公司
年 月 日