证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2024-035
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
1.本次符合归属条件的激励对象人数：206人。
2.本次第二类限制性股票拟归属数量：129.5038万股，占目前公司股本总额的0.8353%。
3.第二类限制性股票授予价格：13.28元/股。
4.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5.本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
公司于2022年3月7日召开的第二届董事会第十六次会议及于2022年5月27日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”“激励计划”）及其摘要，第二类限制性股票激励计划主要内容如下：
1.激励工具：第二类限制性股票
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
3.授予价格：25.75元/股。
4.激励对象及分配情况：
激励计划首次授予的激励对象总人数不超过235人，包括在本公司（含分/子公司）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员。
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 人员分类 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占激励计划公告时总股本的比例 |
| 对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员 （不超过235人） | 243.90 | 89.14% | 2.67% |
| 预留 | 29.70 | 10.86% | 0.33% |
| 合计 | 273.60 | 100.00% | 3.00% |
注：激励计划首次授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5.激励计划的归属安排
激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；5）证券监管部门规定的其他条件
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求
激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下:
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2、2022年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3、2022年△EVA>0。 |
| 第二个归属期 | 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低50%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2、2023年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3、2023年△EVA>0。 |
| 第三个归属期 | 1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2、2024年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3、2024年△EVA>0。 |
由激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
| 考核评级 | 合格及以上 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
1.2021年11月15日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》。
2.2022年3月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
3.2022年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2022-029），公司实际控制人南京大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复南京大学所属南京大学环境规划设计研究院集团股份公司股权激励方案的函>的通知》（教财司便函〔2022〕103号），同意公司2021年限制性股票激励方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4.2022年5月12日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-031），独立董事徐兴明先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年3月11日至2022年3月20日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：
2022-032）。
6.2022年5月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公
司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
7.2022年5月31日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8.2022年10月12日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9.2024年3月27日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
10.2024年8月28日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
1.授予价格调整
（1）2022年6月2日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本91,200,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，该权益分配方案于2022年6月14日实施完毕；2022年10月12日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》，限制性股票授予价格由25.75元/股调整为
14.68元/股；
（2）2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案》的议案：以公司总股本155,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利93,024,000.00元，剩余未分配利润全部结转以后年度。该权益分配方案已于2023年5月30日实施完毕。2024年3月27日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，限制性股票授予价格由14.68元/股调整为14.08元/股。
（3）2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》的议案：以公司总股本155,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），共计派发现金红利124,032,000.00元，剩余未分配利润全部结转以后年度。该权益分配方案已于2024年5月21日实施完毕。2024年8月28日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，限制性股票授予价格由14.08元/股调整为13.28元/股。
2.激励对象人数及归属数量调整
（1）2022年5月31日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》。公司2021年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，8名激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件。根据激励计划的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计1.4447万股。调整后，首次授予激励对象人数由235人调整为227人，首次授予数量由243.90万股调整为242.4553万股，预留数量不变。
（2）2022年6月2日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本91,200,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增7股，该权益分配方案于2022年6月14日实施完毕；2022年10月12日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》，首次授予数量由242.4553万股调整为
412.1740万股，预留部分数量由29.70万股调整为50.49万股；
（3）2024年8月28日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划激励对象中18人离职、1人2022年度个人层面绩效考核不合格、2人岗位调整等原因，已不符合成为激励对象的条件。根据激励计划的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，前述已授予尚未归属的23.4886万股限制性股票不得归属，由公司作废。作废后，首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由227人调整为206人。首次授予股份数量由412.1740万股调整为388.6854万股，预留部分已授予股份数量不变。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，符合条件的206名激励对象本次可归属已授予的第二类限制性股票数量129.5038万股，归属价格为13.28元/股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理归属相关事宜。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，江苏泰和律师事务所对本事项出具了法律意见书。
（二）第一个归属期届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定，首次授予第一个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。公司首次授予部分限制性股票的授予日为2022年5月31日，即公司首次授予部
分限制性股票第一个归属期为2024年6月3日-2025年5月31日。
（三）限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述条件，满足归属条件 |
| 3 | 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 4 | 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 5 | 激励对象满足公司层面业绩考核要求： 注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计 | 1、公司2020年营业收入为48,350.87万元，2022年营业收入为66,477.67万元。以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率37.49%，超过30%，且未低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2、公司2022年净资产收益率为11.30%，超过10%，且 | |||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | ||||
| 第一个归属期 | 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2、2022年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3、2022年△EVA>0。 | ||||
| 划股份支付费用影响。 2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。 | 未低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3、公司2022年△EVA为3788.12万元，△EVA＞0。 公司层面业绩考核条件已达到考核目标。 | ||||
| 6 | 激励对象满足个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 激励对象2022年考核结果： （1）18名激励对象因个人原因离职、2名激励对象因职务调整，不再符合激励条件，其已获授但尚未归属的限制性股票不可再进行归属，并由公司作废； （2）1名激励对象因2022年度绩效考核“不合格”，作废首次授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票； （3）其余获授第二类限制性股票的206名激励对象个人层面2022年度考核结果都为“合格及以上”，个人层面可归属第一个归属期对应100%的授予股票。 | |||
| 考核评级 | 合格及以上 | 不合格 | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | |||
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》中设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》相关规定办理相关归属事宜。
三、本次可归属的限制性股票的激励对象及归属数量
（一）首次授予日：2022年5月31日
（二）归属数量：1,295,038股
（三）归属人数：206人
（四）归属价格（调整后）：13.28元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 人员分类 | 本次归属前已获授限制性股票数量（股） | 本次可归属 限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比（%） |
| 对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员 （206人） | 3,886,854 | 1,295,038 | 33.3184 |
| 合计 | 3,886,854 | 1,295,038 | 33.3184 |
注：1.上表中限制性股票授予数量、可归属数量为经2021年度权益分派调整后的数量。
2.因离职、职务调整及2022年度绩效考核“不合格”失去激励资格的激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经审核：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已成就。本次可归属的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属事宜。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合条件的206名激励对象可归属已授予第二类限制性股票129.5038万股，归属价格为
13.28元/股。同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权按照相关规定办理相应股票归属登记事宜。
六、激励对象为董事、高级管理人员，在本次董事会决议前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与激励计划。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次价格调整、归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次价格调整的内容不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司就本次价格调整、归属及作废已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司将根据本次激励计划的进展，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
1.参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
2.本次可归属的限制性股票数量为129.5038万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市
条件。
九、备查文件
1.第三届董事会第六次会议决议；
2.第三届监事会第六次会议决议；
3.《江苏泰和律师事务所关于南大环境2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2024年8月30日