深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本激励计划授予价格调整情况 ...... 5
三、本激励计划限制性股票作废情况 ...... 6
四、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 10
六、备查文件及备查地点 ...... 11
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 蓝色光标、公司 | 指 | 北京蓝色光标数据科技股份有限公司（证券简称：蓝色光标；证券代码：300058） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京蓝色光标数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《北京蓝色光标数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足相应的归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象可出资认购相应的公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明他山咨询接受委托，担任蓝色光标2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023年8月22日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023年8月23日至2023年9月2日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年9月4日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年9月4日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（六）2023年9月7日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
（七）2024年8月29日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本激励计划授予价格调整情况
公司已实施完成2023年年度权益分派：以2,487,538,734股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），本次权益分派股权登记日为：2024年6月6日，除权除息日为：2024年6月7日。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后限制性股票授予价格为P=4.33-0.01=4.32元/股。
综上，本次限制性股票的授予价格由4.33元/股调整为4.32元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本激励计划限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象中有27人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计142.00万股不得归属，由公司作废；第一个归属期5名激励对象个人层面业绩考核不达标，对应归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.50万股不得归属，由公司作废。本次合计作废144.50万股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为2023年9月7日，因此，本次激励计划第一个归属期为2024年9月9日至2025年9月5日。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 公司层面业绩考核： 第一个归属期：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于19.95%； 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。 | 根据2023年年度审计报告，公司2023年营业收入为526.16亿元，以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率实际为43.44%，满足业绩考核目标。 | |||||
| 各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。 | 1、本激励计划授予的激励对象共计244人，其中，27人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计142.00万股不得归属，由公司作废； 2、第一个归属期5名激励对象个人层面业绩考核不达标，等级为“C”，对应归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.50万股不得归属，由公司作废。 3、其余212人均符合归属资格，考核等级均为“A”，对应的个人层面归属比例为100%，本次可归属的限制性股票共计3,926.50万股。 | |||||
综上，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的212名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计3,926.50万股。
（二）本次限制性股票归属的具体情况
1、授予日期：2023年9月7日。
2、归属数量：3,926.50万股。
3、归属人数：212人。
4、授予价格：4.32元/股。
5、股票来源：向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 潘安民 | 中国 | 董事、总经理 | 400.00 | 200.00 | 50.00% |
| 2 | 吴凡 | 中国香港 | 核心骨干 | 45.00 | 22.50 | 50.00% |
| 3 | 陈轩凯 | 中国台湾 | 核心骨干 | 12.00 | 6.00 | 50.00% |
| 4 | 早川仁士（HAYAKAWA HITOSHI） | 日本 | 核心骨干 | 10.00 | 5.00 | 50.00% |
| 公司（含子公司）其他核心骨干员工 （共计208人） | 7,386.00 | 3,693.00 | 50.00% | |||
| 合计 | 7,853.00 | 3,926.50 | 50.00% | |||
注：1、以上数据已剔除27名离职人员以及第一个归属期个人层面考核等级为“C”（对应归属比例为0%）的5名激励对象。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京蓝色光标数据科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
2. 北京蓝色光标数据科技股份有限公司第六届监事会第八次会议决议
3. 北京蓝色光标数据科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
地 址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9-C
电 话：86-10-56478871
传 真：86-10-56478000
联系人：张媛
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年八月二十九日