证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2024-071债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年5月21日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定和2019年度股东大会的授权，董事会同意将2020年限制性股票激励计划回购价格由8.66元/股调整为8.625元/股。现将有关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年4月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年4月29日至2020年5月10日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。
4、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年7月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年7月3日为授予日，以11.51元/股的价格向9名激励对象合计授予230万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年7月15日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
7、2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的9名激励对象第一个限售期内的109万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
8、2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的7名激励对象第二个限售期内的25.48万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不
符合解除限售条件的3.12万股限制性股票进行回购注销，并同意2020年限制性股票激励计划的回购价格由11.51元/股调整为8.78元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
9、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的7名激励对象第三个限售期内的61.36万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符合解除限售条件的28.34万股限制性股票进行回购注销，并同意2020年限制性股票激励计划的回购价格由8.78元/股调整为8.71元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
10、2023年10月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意2020年限制性股票激励计划的回购价格由8.71元/股调整为8.66元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
11、2024年8月28日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的39万股限制性股票进行回购注销，并同意2020年限制性股票激励计划的回购价格由8.66元/股调整为8.625元/股。公司监事会发表了核查意见。
二、本次调整回购价格的事由和调整方法
1、调整事由
公司于2024年5月7日召开2023年度股东大会，审议通过了2023年度权益分派实施方案：以公司当时总股本543,424,146为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），合计派发现金股利19,019,845.11元（含税），不送股，不进行
资本公积转增股本。权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于可转换公司债券转股等原因发生变动的，将按照“现金分红比例不变的原则”相应调整利润分配总额。上述权益分派方案已于2024年5月21日实施完毕。根据公司《激励计划》的规定和2019年度股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、调整方法
根据《激励计划》的规定，公司回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P
÷（1+n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P= P
×（P
+ P
×n）/[P
×（1+n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P= P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、调整结果
公司已于2024年5月21日完成了2023年度权益分派实施方案，根据以上公式，调整后的2020年限制性股票激励计划股票回购价格将由8.66元/股调整为8.625元/股（P= P
-V=8.66-0.035=8.625元/股）。
根据公司2019年度股东大会授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
若公司在操作本次回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，公司将根据《激励计划》的相关规定再次调整回购价格，并及时履行相关信息披露义务。
三、本次调整对公司的影响
公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2020年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意调整2020年限制性股票激励计划股票回购价格事项。
五、 律师出具的法律意见
经核查，北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，合法、合规；本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》
的规定。公司尚需就本次调整及本次回购注销履行信息披露义务并办理解股份注销登记及减少注册资本程序相关手续。
六、 备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》。特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会2024年8月30日