国投证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司募集资金投资项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”
延期的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就广晟有色募集资金投资项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”延期的情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931号）核准，公司向15名发行对象非公开发行股票34,633,619股，发行价格为人民币40.31元/股，募集资金总额为人民币1,396,081,181.89元，扣除相关不含税发行费用人民币9,837,724.92元后，实际募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号）。
（二）本次募集资金投资项目情况
根据公司第八届董事会2021年第四次会议、第八届董事会2021年第八次会议审议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行A股股票募集资金总额扣除发行相关费用后的净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 | 125,204.00 | 110,012.12 |
| 2 | 富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目 | 19,652.63 | 19,596.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 154,856.63 | 139,608.12 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（三）募集资金存放与使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金76,065.78万元。其中，“8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”已经使用募集资金47,710.39万元，“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”已使用募集资金18,579.33万元。
二、募投项目延期情况及原因
（一）项目延期概况
“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”是广东省重点项目，也是省二十大战略性产业集群新材料产业重点项目，占地面积8.25万平方米，一、二期建设规模分别为4000t/a，计划总投资12.52亿元。该项目于2023年初完成厂房土建及2000吨设备的安装导入工作并投入生产运营，目前已具备了全工序产线连续生产能力，毛坯产能达到3000吨/年，加工生产能力达到2000吨/年。
根据项目建设情况及实施进度，公司在保持项目投资总额、建设规模不变的前提下，将一期项目达到预计可使用状态日期调整至2025年12月，二期项目在一期项目投产后启动。
（二）延期原因
宏观层面，“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”建设计划是基于2018-2021
年间受益于行业发展趋势和国家产业政策影响，新能源汽车、风力发电、节能变频空调、3C等下游领域出现了爆发式的增长所编制。当前，受宏观经济及环境影响，国内磁材市场需求较为低迷，产品价格较前期大幅下滑，产业环境发生一定变化。
项目层面，“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”为公司自建项目，目前正处在培育、成长阶段，新工艺、新设备的磨合和规模化生产需要时间，产能尚未完全释放。如按照原投资进度投入，可能面临产能闲置，人工、折旧等固定成本高昂等风险。
三、项目延期对公司的影响
本次“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”延期是公司根据行业情况及项目实际进展情况做出的审慎决定，未改变项目投资内容、投资总额、实施主体、实施地点、募集资金投资项目用途及投资规模，项目的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对该项目延期符合审慎投资的原则，有利于提升募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
2024年8月28日，公司召开第八届董事会第七会议，审议通过了《关于募集资金投资项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”延期的议案》。根据公司募集资金投资项目的建设情况及实施进度，董事会同意在项目实施主体、实施地点、募集资金投资金额及用途不发生变更的情况下，延长公司非公开发行股票募集资金投资项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”达到预定可使用状态的日期。
（二）监事会审议情况
2024年8月28日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”延期的议案》。监事会
认为：公司本次对“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”进行延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，同意对“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”进行延期。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”延期的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。该事项不存在变更或变相变更募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”延期的事项无异议。