证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2024-044
宁夏巨能机器人股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、募集资金基本情况
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 募集资金总额 | 126,500,000.00 |
| 减：保荐及承销费用（不含税）① | 9,622,641.51 |
| 募集资金到账金额 | 116,877,358.49 |
| 减：直接投入募集资金项目 | 28,988,259.79 |
| 其中：智能制造系统解决方案能力提升项目 | 4,444,035.00 |
| 补偿流动资金 | 24,300,126.79 |
| 软件研发中心建设项目 | 244,098.00 |
| 减：置换发行费用金额② | 2,236,826.33 |
| 减：上市发行费用③ | 3,057,484.81 |
| 减：手续费支出 | 1,555.00 |
| 减：以闲置募集资金购买理财产品 | 60,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 405,316.17 |
| 募集资金专户余额 | 22,998,548.73 |
注：上述发行费用实际支出金额合计14,916,952.65元（①+②+③）元，与预计的发行费用（不含税）14,945,596.06元之间差异28.643.41元，系公司预计的发行相关印花税及股东信息查询费且不再使用募集资金置换或支付。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年06月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
二、募集资金管理情况
权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、北京证券交易所《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金开户银行等签署了募集资金专户监管协议，明确了各方的权利和义务。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
募投项目的资金使用相关情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
募投项目可行性不存在重大变化
（二）募集资金置换情况
公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的金额共计2,236,826.33元（不含税）。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年10月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《关于宁夏巨能机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明鉴证报告》（和信专字(2023)第000453号）。截至2023年12月31日，公司以募集资金置换自筹资金已实施完成。前述事项监事会、会计师和保荐机构发表了明确同意意见。详见《宁夏巨能机器人股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号:2023-089）。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
中国银行宁夏回族自治区分行
| 中国银行宁夏回族自治区分行 | 其他 | 结构性存款 | 4,500 | 2024年1月12日 | 2024年9月24日 | 利息 | 1.25% |
宁夏银行股份有限公司新市区支行
| 宁夏银行股份有限公司新市区支行 | 其他 | 结构性存款 | 1,500 | 2024年1月7日 | 2024年9月24日 | 利息 | 1.35% |
| 公司于2023年8月8日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。前述事项独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意意见，同意公司拟使用不超过人民币6,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，详见《宁夏巨能机器人股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品公告》（公告编号：2023-064）。截至2024年6月30日理财产品余额为6,000万元。 | |||||||
四、变更募集资金用途的资金使用情况
| （一）变更募集资金用途的概况 单位：万元 | ||||||
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 | ||
| 1 | 工业机器人及智能装备生产基地项目 | 2,790.64 | 0.00 | 详见下文 | ||
| 2 | 研发中心建设项目 | 3,364.80 | 0.00 | 详见下文 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 7,143.96 | 详见下文 | ||
| 4 | 智能制造系统解决方案能力提升 | 0.00 | 2,028.39 | 详见下文 | ||
| 项目 | ||||
| 5 | 软件研发中心建设项目 | 0.00 | 1,983.09 | 详见下文 |
| 合计 | - | 11,155.44 | 11,155.44 | - |
注：募集资金理财收益和利息及募集资金未来理财收益和利息仍用于永久补充流动资金。
（二）变更募集资金用途的原因
由于目前市场需求回暖，业务量稳步增长，而原拟募投项目尚未开工建设，现公司厂区有部分空余场地，在宁夏银川公司内新增设备更有利于提升公司的智能制造系统解决方案能力，并可以加快项目实施进程，同时便于管理，相关配套设施完备，有利于募投项目快速达产。由于陕西西安市高校聚集，更具人才招聘引进优势，本次将原拟募投项目“研发中心建设项目”变更由公司全资子公司：“巨能未来软件开发（西安）有限公司”实施，更加有利于研发中心的创新能力建设，打造人力资源创新优势，促进公司高质量发展。基于募投项目的实际实施情况、建设进度及公司发展的需要，综合考虑上述因素，为保证募投项目建成后能更好、更快的发挥作用。本次进行募集资金用途变更。本次调整系基于公司当前实际经营情况及募集资金到位情况所做出的审慎决定，有利于优化募投项目的建设。通过本次募集资金项目，公司能够更好地满足市场需求，提高产品质量和生产效率，降低生产成本，提高经济效益。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
1、新募投项目名称：智能制造系统解决方案能力提升项目
（1）项目实施主体：宁夏巨能机器人股份有限公司
（2）项目建设地点：宁夏银川市同心南街296号
（3）项目建设内容：在巨能股份现有用地上，新增高精度、智能化加工和检测设备以及数字化开发和管理软件，提升开发工装夹具、末端执行等智能装置设计生产能力。研发定制智能专机和定制化柔性制造系统，实现以自动化和智能化生产线为重心的智能化集成。整体打造企业虚拟设计、柔性制造、智能服务核心竞争力。
（4）项目建设期：本项目计划建设周期为30个月。
2、新募投项目名称：软件研发中心建设项目
（1）项目实施主体：巨能未来软件开发（西安）有限公司
（2）项目建设地点：陕西省西安市太华北路与凤城三路交汇西南角四海中心1507室
（3）项目建设内容：通过建设新的软件研发中心，加大信息化、智能化软件研发投入，凭借西安的区位优势吸纳更多高端研发人才，购置先进的技术研发设备和开发软件，加快技术创新，加速公司研发技术产业化，增强公司持续创新能力。
（4）项目建设期：本项目计划建设周期为24个月。
（四）决策程序
2023年8月8日，公司第三届董事会第十一次会议及公司第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金用途。
2023年8月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。
（五）独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见
公司独立董事认为，本次变更募集资金用途是基于实际情况需要做出的调整，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公司章程》等有关法规和规范性文件的规定。本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司监事会认为，公司本次变更募集资金用途，相关程序符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《宁夏巨能机器人股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
截至2024年6月30日，变更募集资金用途后的募投项目已经累计投入28,988,259.79元，实际累计投入进度为25.99%，目前正处于持续投入阶段，尚未达产，项目实施进度基本达到预期。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、备查文件
1、《宁夏巨能机器人股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
2、《宁夏巨能机器人股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》
3、《宁夏巨能机器人股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号:2023-063）
4、《宁夏巨能机器人股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品公告》（公
告编号:2023-064）
5、《宁夏巨能机器人股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告 》（公告编号:2023-089）
宁夏巨能机器人股份有限公司
董事会2024年8月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 111,554,403.94 | 本报告期投入募集资金总额 | 16,021,283.04 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 61,554,403.94 | 已累计投入募集资金总额 | 28,988,259.79 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 55.18% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 工业机器人及智能装备生产基地项目 | 是 | 不适用 | 否 | |||||
| 研发中心建设项目 | 是 | 不适用 | 否 | |||||
| 补充流动资金 | 是 | 71,439,603.94 | 15,777,185.04 | 24,300,126.79 | 34.01% | 不适用 | 否 | |
| 智能制造系统解决方案能力提升项目 | 是 | 20,283,900.00 | 4,444,035.00 | 21.91% | 不适用 | 否 | ||
| 软件研发中心建设项目 | 是 | 19,830,900.00 | 244,098.00 | 244,098.00 | 1.23% | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 111,554,403.94 | 16,021,283.04 | 28,988,259.79 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 2023年8月8日，公司第三届董事会第十一次会议及公司第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金用途。 2023年8月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。 1、新募投项目名称：智能制造系统解决方案能力提升项目 （1）项目实施主体：宁夏巨能机器人股份有限公司 | |||||||
| （2）项目建设地点：宁夏银川市同心南街296号 （3）项目建设内容：在巨能股份现有用地上，新增高精度、智能化加工和检测设备以及数字化开发和管理软件，提升开发工装夹具、末端执行等智能装置设计生产能力。研发定制智能专机和定制化柔性制造系统，实现以自动化和智能化生产线为重心的智能化集成。整体打造企业虚拟设计、柔性制造、智能服务核心竞争力。 （4）项目建设期：本项目计划建设周期为30个月。 2、新募投项目名称：软件研发中心建设项目 （1）项目实施主体：巨能未来软件开发（西安）有限公司 （2）项目建设地点：陕西省西安市太华北路与凤城三路交汇西南角四海中心1507室 （3）项目建设内容：通过建设新的软件研发中心，加大信息化、智能化软件研发投入，凭借西安的区位优势吸纳更多高端研发人才，购置先进的技术研发设备和开发软件，加快技术创新，加速公司研发技术产业化，增强公司持续创新能力。 （4）项目建设期：本项目计划建设周期为24个月。 详见《宁夏巨能机器人股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号:2023-063）。 | |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的金额共计 2,236,826.33元（不含税）。 |
| 和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年10月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《关于宁夏巨能机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明鉴证报告》（和信专字(2023)第000453号）。截至2023年12月31日，公司以募集资金置换自筹资金已实施完成。前述事项监事会、会计师和保荐机构发表了明确同意意见。详见《宁夏巨能机器人股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号:2023-089）。 | |
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 不适用。 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司于2023年8月8日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品。报告期内，使用募集资金购买理财产品金额为60,000,000.00元，截止2024年6月30日，理财产品余额为60,000,000.00元。详见《宁夏巨能机器人股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品公告》（公告编号:2023-064）。 |
| 超募资金投向 | 不适用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明 | 不适用。 |