中信证券股份有限公司关于浙江力聚热能装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“力聚热能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对力聚热能使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2609号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,275.00万股，每股面值1元，发行价格为人民币40.00元/股，募集资金总额为人民币91,000.00万元，扣除保荐及承销费等发行费用（不含增值税）人民币7,596.42万元，实际募集资金净额为人民币83,403.58万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2024]第ZF11014号《验资报告》。
募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司分别与保荐机构及专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金的基本情况
根据《浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《浙江力聚热能装备股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的公告》，首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 原拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 基于工业互联网平台的年产500套大功率超低氮燃气锅炉产业化项目 | 60,633.05 | 50,766.90 | 16,063.16 |
| 2 | 年产1,500套超低氮蒸汽锅炉产业化项目 | 54,679.78 | 54,679.78 | 54,679.78 |
| 3 | 年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目 | 28,171.97 | 28,171.97 | 12,660.64 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 合计 | 163,484.80 | 153,618.65 | 83,403.58 |
为加快项目建设进度以满足公司业务发展需要，在首次公开发行股票的募集资金到位前公司已依据项目的建设进度和资金需求，通过自有或自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换首次公开发行股票前已投入使用的自有或自筹资金。募集资金不足部分由公司以自有资金或银行贷款等途径解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2024年7月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币23,499.28万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 基于工业互联网平台的年产500套大功率超低氮燃气锅炉产业化项目 | 16,063.16 | 6,363.16 | 6,363.16 |
| 2 | 年产1,500套超低氮蒸汽锅炉产业化项目 | 54,679.78 | 17,136.12 | 17,136.12 |
| 3 | 年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目 | 12,660.64 | - | - |
| 合计 | 83,403.58 | 23,499.28 | 23,499.28 |
（二）已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币7,596.42万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币108.58万元（不含增值税），本次拟置换资金为人民币108.58万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付(不含税) | 拟置换金额 (不含税) |
| 1 | 保荐及承销费 | 5,322.64 | - | - |
| 2 | 审计及验资费 | 943.40 | 99.06 | 99.06 |
| 3 | 律师费 | 820.75 | - | - |
| 4 | 与本次发行相关的信息披露费 | 479.25 | - | - |
| 5 | 与本次发行相关的手续费及其他 | 30.38 | 9.53 | 9.53 |
| 合计 | 7,596.42 | 108.58 | 108.58 |
（三）募集资金置换总额
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币23,499.28万元，置换已支付的发行费用的自筹资金人民币108.58万元（不含增值税），合计置换募集资金人民币23,607.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了专项鉴证，并出具了《浙江力聚热能装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF11038号）。
四、公司履行的审议程序
公司于2024年8月28日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币23,607.86万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《浙江力聚热能装备股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年7月25日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
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