中国中材国际工程股份有限公司
2024年第三次临时股东大会材料
二〇二四年九月 北京
中国中材国际工程股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司2024年第三次临时股东大会会
议议程 ...... 2
二、中国中材国际工程股份有限公司2024年第三次临时股东大会须知 ...... 3
三、中国中材国际工程股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案
（一）《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保暨关联交易的议案》;
（二）《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。
中国中材国际工程股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年9月9日下午14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为9月9日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月9日的9:15-15:00。会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保暨关联交易的议案》；
2、《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2024年第三次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
中国中材国际工程股份有限公司2024年第三次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保2024年第三次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司2024年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一关于中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及
财务资助反担保暨关联交易的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“中材海外”）拟按照持股比例（30%）为参股公司巴西叶片提供总额不超过300万美元的银行履约保函担保和总额不超过390万美元的股东财务资助反担保，中材海外提供连带责任担保，巴西叶片为此次担保提供反担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司中材海外的参股公司巴西叶片因业务发展需要，拟开立1,000万美元的银行保函，因巴西叶片尚未获得银行信用授信额度，需要股东提供担保，以满足保函开立需要。中材海外按持股比例承担30%连带责任担保，即300万美元，担保方式为开立融资性备用信用证，期限不超过13个月。巴西叶片以连带责任保证方式向中材海外提供反担保。
巴西叶片为满足生产经营需要，促进降本增效，拟向其控股股东中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）申请1,300万美元财务资助，根据中国证监会及上海证券交易所相关监管规定，中材海外不得向关联方巴西叶片提供财务资助。此笔财务资助由中材叶片100% 提供，期限1年，中材海外将向中材叶片按持有巴西叶片的股权比例对财务资助总额30%部分提供反担保，金额为390万美元，
保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。巴西叶片以连带责任保证方式为中材海外提供反担保。综上，本次中材海外为关联方巴西叶片提供的银行履约保函担保和财务资助反担保金额分别为300万美元和390万美元。上述担保已纳入公司2024年年度担保计划范围。
上述担保已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第八届董事会审计与风险管理委员会第八次会议和第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
中材科技（巴西）风电叶片有限公司，为中材海外参股公司，成立于2022年5月10日，注册资本11,299.43503 万雷亚尔，注册地：
Camacari, State of Bahia, at Via Atlàntica, S/N, AreaIndustrial Leste, PIC -Pólo Industrial de Camacari，法定代表人：薛岭。经营范围：（Ⅰ）风电叶片及相关产品的设计、 研发、验证、生产、销售、运输和运营；（Ⅱ）提供与（Ⅰ）有关的技术支持和一般服务、咨询；（Ⅲ）厂房、设备租赁业务；（Ⅳ）货物及服务进出口；（Ⅴ）作为合伙人和/或股东持有其他公司的权益。
该公司控股股东为中材叶片，与中材海外同受中国建材集团有限公司实际控制，因此，巴西叶片构成公司关联方。
经审计，截至2023年12月31日，巴西叶片资产总额20,638.11万元人民币，负债总额7,402.41万元人民币，净资产13,235.70万元人民币；2023年营业收入0元，净利润-1,897.46万元人民币。
截至2024年6月30日，巴西叶片资产总额28,159.37万元人民
币，负债总额16,688.00万元人民币，净资产11,471.37万元人民币；2024年1-6月实现营业收入0元，净利润-1,564.62万元人民币。（以上数据未经审计）
三、担保方案和协议主要内容
（一）融资备用信用证的主要内容
中材海外本次拟开立融资备用信用证为巴西叶片申请银行履约保函提供担保，担保的方式为连带责任保证，融资备用信用证金额不超过300万美元，期限不超过13个月，融资备用信用证不可议付、转让和背书，适用国际惯例，其他内容以最终正式开立的融资备用信用证为准。巴西叶片拟向其股东按持股比例提供对应的反担保。
（二）财务资助反担保的主要内容
中材海外本次拟为巴西叶片申请控股股东财务资助提供反担保，担保的方式为连带责任保证，担保额度不超过390万美元，财务资助期限不超过12个月，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，实际担保金额和期限以巴西叶片与中材叶片最终签署的合同确定。巴西叶片拟向其股东按持股比例提供对应的反担保。
四、担保的必要性和合理性
2024年3月22日，上市公司中材科技股份有限公司发布《中材科技股份有限公司对外担保（巴西叶片）公告》、《中材科技股份有限公司关于中材叶片对巴西叶片提供财务资助的公告》显示，中材叶片拟按照持股比例（70%）为巴西叶片提供总额不超过700万美元的银行履约保函担保，并提供总额不超过1300万美元的财务资助。
巴西叶片如无法按要求交付叶片及偿还股东财务资助，其股东中材海外和中材叶片需按照各自股比承担付款义务。
巴西叶片正处于生产爬坡期，其在积极推进已签订单履约的同时不断拓展新客户，待其生产经营逐步形成规模，盈利能力稳步提升，可产生充足的现金流用于偿还流动资金贷款以及依靠自身能力获得银行授信后，即可取消股东担保措施。同时，双方股东将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施。
五、审议程序
（一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
独立董事认为：巴西叶片现已初步具备生产条件，担保所涉内容为促使其实现经营目标，实现稳定生产运营奠定基础。巴西叶片将为公司提供相应反担保，担保风险可控。本次中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况和意见
公司于2024年8月22日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。董事会认为，巴西叶片将以相应资产向公司提供反担保，公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意该议案提请公司2024年第三次临时股东大会审议。
六、累计对外担保及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币92.54亿元（含本次担保和反担保），约占公司最近一期经审计净资产的
48.46%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为69.66亿元，约占公司最近一期经审计净资产的36.48%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为22.88亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.98%。
截至目前，公司及子公司对外担保余额为23.98亿元，约占公司最近一期经审计净资产的12.56%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为22.72亿元，约占公司最近一期经审计净资产的
11.90%；公司及子公司对关联方担保余额为1.26亿元，约占公司最近一期经审计净资产的0.66%，公司没有任何逾期对外担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及为关联方担保，关联股东中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司回避表决。
以上议案，提请公司2024年第三次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二〇二四年九月九日
议案二关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，保障公司未来经营发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元（含）人民币超短期融资券和20亿元（含）人民币中期票据额度，具体情况如下：
一、注册发行方案
| 项目 | 超短期融资券 | 中期票据 |
| 注册发行规模及安排 | 不超过40亿元（含）人民币，最终注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准。公司将根据实际资金需求以及市场环境在注册额度和有效期内分期发行。 | 不超过20亿元（含）人民币，最终注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准。公司将根据实际资金需求以及市场环境在注册额度和有效期内分期发行。 |
| 发行期限 | 不超过270天（含），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确 | 不超过5年（含），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。 |
| 定。 | ||
| 发行利率 | 根据公司信用评级、发行时的市场资金成本以及监管部门有关规定等确定。 | |
| 发行对象 | 面向全国银行间债券市场合格机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。 | |
| 发行时间 | 根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内分期发行。 | |
| 承销方式 | 由主承销商余额包销。 | 由主承销行和联席承销行余额包销。 |
| 募集资金用途 | 用于公司日常生产经营活动，包括但不限于置换银行贷款等有息债务、补充流动资金等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。 | 用于公司日常生产经营活动，包括但不限于置换银行贷款等有息债务、偿还到期债务融资工具、补充流动资金等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。 |
| 决议有效期 | 自公司股东大会审议通过之日起至注册通知书落款日届满24个月之日止。 | |
二、提请股东大会授权事项
为保证本次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同处理与本次注册发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据公司需要以及市场条件确定具体的发行方案、发行时机、发行期数等，及办理超短期融资券和中期票据的注册、上市手续；
2、按合规程序聘请、择优确定为本次注册发行提供服务的其他中介机构及承销商；
3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次申请注册和发行的申报材料并根据监管部门要求进行修订和补充；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次注册发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券和中期票据的注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、托管协议、承销协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次超短期融资券和中期票据注册发行相关的其它事宜；
8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司董事长、总裁和财务总监代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次注册发行超短期融资券和中期票据的相关事宜。
授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。涉及超短期融资券和中期票据相关信息披露的，根据公司和银行间信息披露有关规定执行。
三、风险提示
公司本次申请注册和发行超短期融资券和中期票据事宜尚须提交公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。以上议案，提请公司2024年第三次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二〇二四年九月九日