证券代码：301088 证券简称：戎美股份 公告编号：2024-040
日禾戎美股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金人民币不超过240.45万元（含）回购股份100,000股至150,000股，通过集中竞价交易方式以不超过16.03元/股（含）的价格回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，具体回购资金总额以及回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时的实际情况为准，回购的股份用于注销以减少注册资本。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
2、本次回购方案已经公司2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）公司本次回购股份拟用于稳定股价，注销并减少注册资本，可能存在在回购期间内触发回购停止条件等终止实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《日禾戎美股份有限公司回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案并作出了《稳定股价及相应约束措施的承诺》，该预案已经公司股东大会审议通过。相关承诺内容详见公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“第十三节 附件”之“四、相关承诺事项”。
根据《稳定股价及相应约束措施的承诺》，公司启动稳定股价措施的具体条件为：自公司股票上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等关于股本变动行为规定的，则应实施相关稳定股价的措施。
公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案：（1）公司回购；（2）控股股东增持；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持。
公司回购股份应符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构业务规则的规定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股份：
（1）通过实施回购股份，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。为履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份符合相关条件
2024年4月24日，公司披露了2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为11.27元。以2024年7月11日为股权登记日，公司实施2023年年度权益分派后，最近一期经审计的每股净资产经除权除息后相应调整为10.83元。
自2024年7月3日起至2024年7月30日止，公司股票收盘价已连续超过20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件，符合《回购指引》第二条第二款及第十条规定的条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间
1）拟回购股份的方式：公司将采用集中竞价交易方式回购公司股份；
2）拟回购股份的价格区间：不超过人民币16.03元/股（含本数）。回购价格上限低于董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价150%。具体回购股份价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2）回购股份的用途：本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必
需，本次回购的全部股份将在本次回购实施完毕或终止之日且经公司股东大会审议通过后10日内依法予以注销；3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：
截至本公告披露日，公司总股本为228,000,000股，非公众股东持股170,800,000股（其中，控股股东戎美集团持有117,600,000股、实际控制人、董事长郭健持有25,200,000股、实际控制人、董事兼总经理温迪持有25,200,000股、董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监于清涛持有2,800,000股），占公司总股本74.9123%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条规定，股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
因此，为保证公司股权分布持续符合上市条件，考虑公司回购股份后拟注销，公司回购股份数量不得超过26.67万股。
考虑到上述情况，公司本次拟回购股份数量为100,000股至150,000股，占公司当前总股本228,000,000股的比例为0.0439%至0.0658%，具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量；
4）用于回购的资金总额：按照拟股份的价格上限以及拟回购股份数量上限计算，用于回购的资金总额为不超过240.45万元（含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
5、回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
1）除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股份：
（1）通过实施回购股份，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
2）公司以集中竞价交易方式回购股份的，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
7、预计回购后公司股本结构变动情况
公司本次拟回购股份数量为100,000股至150,000股，本次回购完成或终止后回购的股份将在规定的期限内进行注销，回购前后预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（上限） | 回购后（下限） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 170,250,000 | 74.6711 | 170,250,000 | 74.7202 | 170,250,000 | 74.7038 |
| 二、无限售条件流通股 | 57,750,000 | 25.3289 | 57,600,000 | 25.2798 | 57,650,000 | 25.2962 |
| 三、总股本 | 228,000,000 | 100.0000 | 227,850,000 | 100.0000 | 227,900,000 | 100.0000 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为269,007.39万元，货币资金19,240.62万元，归属于上市公司股东的净资产为251,500.92万元。假设本次最高回购资金240.45万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2024年6月30日总资产的0.09 %、货币资金的1.25%、归属于上市公司股东的净资产的
0.10 %。根据公司目前经营、财务、研发及未来发展规划，本次回购不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，股权分布情况仍符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议及股东大会回购决议公告前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购的全部股份将在规定的期限内依法予以注销，届时公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
11、办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；
（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会及股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的其他事宜。
本授权有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
（一）董事会及股东大会审议情况
公司于2024年8月9日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》，具体内容详见公司于2024年8月10日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份用于稳定股价方案的公告》（公告编号：2024-027）。
公司于2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》，具体内容详见公司于2024年8月27日在巨潮资讯网披露的《2024年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2024-034）。
（二）前十名股东及前十名无限售条件股东的持股信息披露情况
公司于2024年8月12日于巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-031）。
公司于2024年8月23日于巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项股东大会登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-033）。
三、回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。
五、通知债权人情况
根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注销资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年8月26日披露于巨潮资讯网的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-035）。
六、其他应说明的事项
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、回购方案的风险提示
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
5、公司本次回购股份拟用于稳定股价，注销并减少注册资本，本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益，可能存在在回购期间内触发回购停止条件等终止实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《日禾戎美股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
2、《日禾戎美股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议》。
特此公告。
日禾戎美股份有限公司董事会
2024年8月29日