证券代码：605158 证券简称：华达新材 公告编号：2024-037
浙江华达新型材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案分别经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会授权，公司董事会对本次发行相关议案作出部分修订，并经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
为分析本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券在2024年12月底实施完毕，且分别假设2025年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2025年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经上海证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准；
3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为90,000.00万元，不考虑发行费用等因素影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行的转股价格为6.75元/股（该价格为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的孰高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为33,433.95万元、31,264.44万元。假设2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照增长5%、持平、下降5%三种情形，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设不考虑未来分红因素的影响；
7、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数量对股本的影响以及资本公积转增股本，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、在预测公司2024年、2025年净资产时，未考虑除净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次可转债发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换债券利息费用的影响；
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
11、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2024年度、2025年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 51,142.00 | 51,142.00 | 51,142.00 | 64,475.33 |
| 假设情形1：2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为5% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 33,433.95 | 35,105.64 | 36,860.92 | 36,860.92 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 31,264.44 | 32,827.67 | 34,469.05 | 34,469.05 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 243,882.83 | 268,760.07 | 305,621.00 | 395,621.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.69 | 0.72 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.69 | 0.72 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.64 | 0.67 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益的稀 | 0.61 | 0.64 | 0.67 | 0.60 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 释每股收益（元/股） | ||||
| 加权平均净资产收益率 | 14.55% | 13.74% | 12.84% | 11.10% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 13.61% | 12.85% | 12.00% | 10.38% |
| 假设情形2：2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 33,433.95 | 33,433.95 | 33,433.95 | 33,433.95 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 31,264.44 | 31,264.44 | 31,264.44 | 31,264.44 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 243,882.83 | 267,088.38 | 300,522.32 | 390,522.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.65 | 0.65 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.65 | 0.65 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.61 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.61 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.55% | 13.13% | 11.78% | 10.17% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 13.61% | 12.28% | 11.02% | 9.51% |
| 假设情形3：2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-5% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 33,433.95 | 31,762.25 | 30,174.14 | 30,174.14 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 31,264.44 | 29,701.22 | 28,216.16 | 28,216.16 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 243,882.83 | 265,416.68 | 295,590.82 | 385,590.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.62 | 0.59 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.62 | 0.59 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.58 | 0.55 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.58 | 0.55 | 0.49 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.55% | 12.51% | 10.76% | 9.27% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 13.61% | 11.70% | 10.06% | 8.67% |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
此外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
华达新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目为现有业务的产能扩充和产品的结构升级与优化，紧密围绕公司主营业务展开，通过先进生产线的投资，提高产品的技术含量，使得公司满足客户对于高性能、功能型装饰板的需求。本次募投项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司市场地位和综合竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。
（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施
1、人员储备
公司已在本行业积累了多年的生产、管理经验，按照现代企业制度要求，建立和完善了企业管理制度和组织机构。公司主要管理人员、技术人员较为稳定，均有多年的工作经历，能有序开展产品的生产、经营、研发等日常活动；此外，公司高度重视人才队伍的建设，将持续引进高层次研发技术人才，为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司拥有稳定的研发技术团队，通过自主研发，对主营产品的性能、工艺及新产品的开发进行持续深入的研究，获得多项发明专利及实用新型专利。同时，公司立足于产品结构升级，不断进行高性能、功能型产品的技术研发，目前已掌握或正在研发高装饰性、高耐久性、高强度等功能型产品的部分生产工艺，在生产设备性能允许的条件下，有能力进行高性能金属装饰板的大规模生产。
3、市场储备
自成立以来，公司主营业务未发生变化，经过多年的持续投入，凭借产品及服务优势，成为了有较强行业影响力和良好社会声誉的行业领先企业，建立了稳定优质的客户网络。高性能金属装饰板及其基板是公司现有产品的优化，公司可以充分发挥在行业内多年积累的经验，在现有销售团队和客户群体的基础上，向高性能产品市场进行拓展，满足传统和新兴领域对于高性能装饰板及其基板不断增长的需求。随着产品的优化和产能的提升，客户群体稳定有望不断扩大，与优质客户的合作将进一步加强。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，提高对公司股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和推进募投项目建设，加快实现预期目标
为加强公司募集资金的管理、规范募集资金使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《浙江华达新型材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。公司将积极调配资源，加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加对股东的回报能力，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率
本次可转债募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续完善公司治理结构，加强成本管理，优化预算管理，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司的经营和管理风险。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求及《公司章程》等有关规定，制定了《浙江华达新型材料股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，在符合利润分配的条件下，积极给予投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江华达集团有限公司；实际控制人邵明祥、邵升龙承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、督促公司履行应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
4、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对个人职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。特此公告。
浙江华达新型材料股份有限公司董事会
2024年8月30日