证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2024-065
山东三元生物科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年8月29日上午9:30在公司会议室以现场+视频方式召开。会议通知于8月18日以书面、电话方式通知到各位董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长聂在建主持，董事会秘书、总经理、财务总监、全体监事列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、议案审议情况
本次会议以记名投票表决方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《2024年半年度报告及其摘要》；
公司依据相关规定要求编制了2024年半年度报告及半年度报告摘要。
经审核，董事会认为：《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》的内容公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。其编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告》（公告编号：2024-060）及《2024年半年度报告摘
要》（公告编号：2024-061）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权；回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对2024年半年度募集资金存放和使用情况进行了自查。
具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-062）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》；
公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为51,913,757.70元，母公司报表的净利润为51,960,268.41元，提取法定盈余公积金后，公司合并报表累计未分配利润为741,199,296.27元，母公司报表累计未分配利润为743,071,562.40元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2024年半年度公司可供股东分配利润为741,199,296.27元（以上财务数据未经审计）。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2024年6月30日公司总股本202,325,700股扣除公司回购专用证券账户已回购的460,700股后的总股本201,865,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发30,279,750元，不送红股，不以资本公积
金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。分配预案公告后至实施权益分派的股权登记日前，公司股本或公司回购专用证券账户持有的股份如发生变动，将以未来实施分配方案时股权登记日可参与利润分配的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，按照分配比例不变的原则，对分配总额进行调整。
具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-063）。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权；回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于增加公司经营场所及修订<公司章程>的议案》；
为满足公司经营发展需要，结合当前实际情况，公司拟增加以下经营场所，具体地址为：滨州市滨北梧桐十路101号，同时对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更备案登记手续，本次拟增加的经营场所及相关章程条款修订内容最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营场所及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-064）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于取消续聘2024年度审计机构的议案》；
鉴于拟聘会计师事务所受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，决定取消续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并同时取消第四届董事会第二十次会议审议通过的第十项提案《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
经审核，董事会认为，公司取消续聘2024年度审计机构是公司基于审慎性原则做出的合理决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，公司后续将按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，重新选聘2024年度审计机构。
具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-067）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；
因大华会计师事务所受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚，基于审慎原则，经协商，公司原聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任公司外部审计机构。公司拟聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-068）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
鉴于上述案三、议案四和议案六尚需股东大会审议批准，故公司董事会提议于2024年9月18日下午3:00在公司会议室召开2024年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2024年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-069）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《山东三元生物科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》特此公告
山东三元生物科技股份有限公司董事会
2024年8月30日