德联集团：主板向特定对象发行股票发行情况报告书

广东德联集团股份有限公司Guangdong Delian Group Co., Ltd.

佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号

主板向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二四年八月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

	徐团华		徐庆芳		郭荣娜
	杨樾		雷宇		李爱菊
	杨雄文

全体监事签名：

	孟晨鹦		孙华彪		伍凯贤

全体非董事高级管理人员签名：

	曹华		陶张		谭照强

广东德联集团股份有限公司

年 月 日

目录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

目录 ...... 1

释义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行履行的相关程序 ...... 3

三、本次发行概要 ...... 5

四、本次发行的发行对象情况 ...... 10

五、本次发行的相关机构情况 ...... 15

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 17

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 17

二、本次发行对公司的影响 ...... 18

第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 20

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 20

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22

第五节 有关中介机构的声明 ...... 23

第六节 备查文件 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、查询地点 ...... 27

三、查询时间 ...... 27

释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、德联集团	指	广东德联集团股份有限公司
股东大会	指	广东德联集团股份有限公司股东大会
董事会	指	广东德联集团股份有限公司董事会
本次发行	指	广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票的行为
本发行情况报告书、发行情况报告书	指	《广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票发行情况报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐人、保荐人（主承销商）、国信证券	指	国信证券股份有限公司
发行人律师、上海中因	指	上海中因律师事务所
审计机构、验资机构、发行人会计师、华兴	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）	广东德联集团股份有限公司
公司名称（英文）	Guangdong Delian Group Co., Ltd.
股票简称	德联集团
股票代码	002666.SZ
法定代表人	徐团华
注册资本	人民币754,329,268元
成立日期	1992-01-24
上市时间	2012-03-27
上市地点	深圳证券交易所
公司住所	佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号
统一社会信用代码	91440600279991461Y
公司经营范围	一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2023年3月17日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2023年第二次临时股东大会审议。

2、2023年5月15日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过将本次发行募集资金总额由不超过111,211.00万元调整为不超过48,759.50万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（修订稿）。

3、2024年4月16日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议并

通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人2023年度股东大会审议。

（二）股东大会审议通过

1、2023年4月6日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。

2、2024年5月9日，发行人召开2023年度股东大会，审议并通过《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。

（三）本次发行履行的监管部门注册程序

1、2023年6月28日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年9月4日，中国证监会出具《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）缴款及验资情况

根据发行人会计师于2024年8月26日出具《验证报告》（华兴验字〔2024〕23012940351号），截至2024年8月26日15:00时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为德联集团本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为99,999,998.01元。

2024年8月27日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师于2024年8月27日出具的《验资报告》（华兴验字〔2024〕23012940369号），截至2024年8月27日止，德联集团本次向特定对象发行股票总数量为33,670,033股，发行价格为2.97元/股，募集资金总额为人民币为99,999,998.01元（大写：玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元零壹分整），扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共3,000,829.07元（不含税）后，募集资金净额为96,999,168.94元，其中：股本人民币33,670,033.00元，资本公积人民币63,329,135.94元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过48,759.50万元（含本数）调整为不超过10,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为33,670,033股，未超过本次拟发行数量35,460,992股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年8月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于2.82元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.97元/股，发行价格与发行底价的比率为105.32%。

（四）发行对象

发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

2.97元/股，发行股数为33,670,033股，募集资金总额为99,999,998.01元。本次发行对象最终确定为10名，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	财通基金管理有限公司	6,734,011	20,000,012.67	6

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
2	华夏基金管理有限公司	6,060,606	17,999,999.82	6
3	陈琳	3,703,703	10,999,997.91	6
4	上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金	3,703,703	10,999,997.91	6
5	谭超武	3,367,003	9,999,998.91	6
6	王平	3,367,003	9,999,998.91	6
7	郭汉炽	1,683,501	4,999,997.97	6
8	华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品	1,683,501	4,999,997.97	6
9	诺德基金管理有限公司	1,683,501	4,999,997.97	6
10	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	1,683,501	4,999,997.97	6
合计		33,670,033	99,999,998.01	-

本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法规的相关规定。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为99,999,998.01元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共3,000,829.07元（不含税）后，募集资金净额为96,999,168.94元，未超过本次拟募集资金总额100,000,000.00元。

（六）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人及主承销商已于2024年8月5日向深交所报送《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2024年8月16日向深交所提交了《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票

不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象146名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者15名，共计161名，具体为：截至2024年7月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司50家；证券公司27家；保险公司20家；合格境外机构投资者QFII1家；其他机构投资者24家；个人投资者19名；共161名。

发行人及主承销商于2024年8月16日（T-3日），以电子邮件的方式向161名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向15名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的15名意向投资者具体情况如下：

序号	询价对象名称	投资者类型
1	成都立华投资有限公司	其他机构投资者
2	上海般胜私募基金管理有限公司	其他机构投资者
3	上海偕沣私募基金管理有限公司	其他机构投资者
4	谭超武	个人投资者
5	王平	个人投资者
6	张伟添	个人投资者
7	周海虹	个人投资者
8	邹雨荷	个人投资者
9	郭汉炽	个人投资者
10	李天虹	个人投资者
11	梁淑媚	个人投资者
12	刘兴野	个人投资者
13	刘远明	个人投资者
14	罗熠	个人投资者
15	陈琳	个人投资者

上述15名新增意向投资者中，有10家投资者：刘兴野、罗熠、谭超武、刘远明、周海虹、上海般胜私募基金管理有限公司、王平、郭汉炽、陈琳、梁淑媚

于2024年8月21日（T日）参与询价，其中谭超武、上海般胜私募基金管理有限公司、王平、郭汉炽、陈琳5家获得配售。

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

2、申购报价情况

2024年8月21日（T日）8:30-11:30，在上海中因律师事务所的见证下，共有20名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，20名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述20名投资者的有效报价情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	财通基金管理有限公司	3.05	600
		2.97	2,300
		2.86	2,700
2	华夏基金管理有限公司	3.16	1,200
		3.06	1,800
		2.89	2,400
3	陈琳	3.00	1,100
4	上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金	3.11	1,100
5	谭超武	3.00	1,000
6	王平	2.98	1,000
		2.82	1,000
7	郭汉炽	3.10	500
8	华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品	2.98	500
9	诺德基金管理有限公司	3.05	500
		2.84	2,300
		2.82	2,300

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
10	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	3.11	500
11	UBS AG	2.85	1,200
12	广发证券股份有限公司	2.84	800
		2.82	1,300
13	梁淑媚	2.82	500
14	刘兴野	2.90	500
15	刘远明	2.90	500
16	陆金学	2.88	500
		2.82	1,500
17	罗熠	2.90	1,700
18	徐结欢	2.82	1,500
19	于振寰	2.91	600
20	周海虹	2.85	700

3、发行对象及获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上20份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为2.97元/股，本次发行对应的认购总数量为33,670,033股，募集资金总额为99,999,998.01元。本次发行对象最终确定为10名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	财通基金管理有限公司	6,734,011	20,000,012.67	6
2	华夏基金管理有限公司	6,060,606	17,999,999.82	6
3	陈琳	3,703,703	10,999,997.91	6
4	上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金	3,703,703	10,999,997.91	6
5	谭超武	3,367,003	9,999,998.91	6
6	王平	3,367,003	9,999,998.91	6
7	郭汉炽	1,683,501	4,999,997.97	6
8	华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品	1,683,501	4,999,997.97	6
9	诺德基金管理有限公司	1,683,501	4,999,997.97	6
10	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	1,683,501	4,999,997.97	6
合计		33,670,033	99,999,998.01	-

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》

规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次最终获配数量为6,734,011股，股份限售期为6个月。

2、华夏基金管理有限公司

名称	华夏基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
住所	北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人	张佑君
注册资本	23,800万元人民币
统一社会信用代码	911100006336940653
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

华夏基金管理有限公司本次最终获配数量为6,060,606股，股份限售期为6个月。

3、陈琳

姓名	陈琳
住所	广州市越秀区****
居民身份证号	4401041979****

陈琳本次最终获配数量为3,703,703股，股份限售期为6个月。

4、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金

名称	上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
住所	上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室
法定代表人	李震
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91310230MA1JX8RC8R
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金本次最终获配数量为3,703,703股，股份限售期为6个月。

5、谭超武

姓名	谭超武
住所	广东省深圳市龙岗区****
居民身份证号	4403011964****

谭超武本次最终获配数量为3,367,003股，股份限售期为6个月。

6、王平

姓名	王平
住所	福建省厦门市思明区****
居民身份证号	6204021964****

王平本次最终获配数量为3,367,003股，股份限售期为6个月。

7、郭汉炽

姓名	郭汉炽
住所	广东省佛山市禅城区****
居民身份证号	4406011955****

郭汉炽本次最终获配数量为1,683,501股，股份限售期为6个月。

8、华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品

名称	华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品
企业性质	有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人	赵明浩
注册资本	60,060万元人民币
统一社会信用代码	91310000770945342F
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品本次最终获配数量为1,683,501股，股份限售期为6个月。

9、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为1,683,501股，股份限售期为6个月。

10、中国国际金融股份有限公司（资产管理）

名称	中国国际金融股份有限公司（资产管理）
企业性质	股份有限公司（中外合资、上市）
住所	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人	陈亮
注册资本	482,725.6868万元人民币
统一社会信用代码	91110000625909986U
经营范围	许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国国际金融股份有限公司（资产管理）本次最终获配数量为1,683,501股，

股份限售期为6个月。

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的1只公募产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

2、谭超武、王平、郭汉炽、陈琳为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

3、华泰资产管理有限公司为保险公司，华泰资产管理有限公司以其管理的产品华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理登记。

经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的9只资产管理产品、诺德基金管理有限公司以其管理的12只资产管理产品、华夏基金管理有限公司以其管理的1只资产管理产品参与本次发

行认购，各类资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。

2、中国国际金融股份有限公司(资产管理)以其管理的中金如璋17号单一资产管理计划参与本次发行认购,上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。

3、上海般胜私募基金管理有限公司－般胜优选8号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

（三）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	投资者名称	投资者类别/风险承受等级	风险等级是否匹配
1	财通基金管理有限公司	专业投资者I	是
2	陈琳	普通投资者C4	是
3	郭汉炽	普通投资者C4	是
4	华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品	专业投资者I	是
5	华夏基金管理有限公司	专业投资者I	是
6	诺德基金管理有限公司	专业投资者I	是
7	上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金	专业投资者I	是
8	谭超武	普通投资者C4	是
9	王平	普通投资者C4	是
10	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	专业投资者I	是

经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券

经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（四）关于认购对象资金来源的说明

发行对象承诺：本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经查验，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系电话：[phone]

传真： [phone]

保荐代表人：杨家林、周浩

项目协办人：沈建邺项目组成员：朱振松、张天园

（二）发行人律师：上海中因律师事务所

负责人：曹志龙住所：上海市延安东路222号3702室电话：[phone]传真：[phone]经办律师：刘雯、曹志龙

（三）审计机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：童益恭住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼电话：[phone]传真：[phone]经办会计师：胡敏坚、夏富彪、林嘉灿

（四）验资机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：童益恭住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼电话：[phone]传真：[phone]经办会计师：夏富彪、林嘉灿

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例
1	徐团华	279,970,936	37.12%
2	徐庆芳	101,450,336	13.45%
3	徐咸大	20,996,192	2.78%
4	徐光昶	5,051,300	0.67%
5	中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金	2,970,600	0.39%
6	广东德联集团股份有限公司－2023年度员工持股计划	2,840,900	0.38%
7	张春明	2,118,550	0.28%
8	于方	2,059,500	0.27%
9	郑涛	1,649,000	0.22%
10	郑荣	1,604,200	0.21%
合计		420,711,514	55.77%

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例
1	徐团华	279,970,936	35.53%
2	徐庆芳	101,450,336	12.87%
3	徐咸大	20,996,192	2.66%
4	中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金	5,555,556	0.71%
5	徐光昶	5,051,300	0.64%
6	陈琳	3,703,703	0.47%
7	上海般胜私募基金管理有限公司－般胜优选8号私募证券投资基金	3,703,703	0.47%
8	谭超武	3,367,003	0.43%
9	王平	3,367,003	0.43%
10	中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启灵活	2,970,600	0.38%

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例
	配置混合型证券投资基金
合计		430,136,332	54.59%

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加33,670,033股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，有利于优化公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一致，将进一步丰富公司业务类型，有力地促进公司提升核心竞争力以及行业地位。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章

程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2024年8月5日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证

券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

上海中因律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及经深交所备案的《发行方案》的要求；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；本次发行的发行结果公平、公正。发行人尚需将本次发行有关的认购协议、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、本法律意见书和验资报告等文件一并通过深交所向中国证监会备案；发行人还需办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新增股份上市手续，办理本次发行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登记手续以及履行相关信息披露义务。

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

杨家林 周 浩

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本次发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

曹志龙

经办律师：

刘 雯

曹志龙

上海中因律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

胡敏坚 夏富彪 林嘉灿

会计师事务所负责人：

童益恭

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

夏富彪 林嘉灿

会计师事务所负责人：

童益恭

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、上海中因律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

3、国信证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

4、上海中因律师事务所出具的关于广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；

5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

6、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

7、中国证监会同意注册的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

广东德联集团股份有限公司

年 月 日