青海金瑞矿业发展股份有限公司
子公司利润分配管理制度
（2024年8月制定）
第一章 总则第一条 为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，加强对公司所属子公司的管理，更好地规范其行为，完善、健全其法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指由公司直接或间接控制的全
资子公司和控股子公司。
第二章 利润分配政策第三条 子公司的利润分配应重视对公司的合理回报并兼顾子公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。子公司利润分配将兼顾子公司的长远利益、子公司全体股东的整体利益及子公司的可持续发展。
第四条 对于公司全资、控股子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在法律法规及《公
司章程》允许的职权范围内，通过行使股东权利促使其以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于该子公司当年实现的可供分配利润的20%，具体的利润分配方案由子公司股东会审议决定。
第五条 公司子公司的利润分配额度不得超过累计可分配利润的额度范围，不得影响子公司持续经营能力。子公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取10%的法定公积金，法定公积金累计额为子公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（3）经股东会决议，可以提取任意公积金；
（4）子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司持有子公司的股权比例分配，但其章程规定不按持股比例分配的除外。
子公司的股东会违反本条规定，在子公司弥补亏损和提取法定公积金之前向子公司的股东分配利润的，该等股东必须将违反规定分配的利润退还子公司。
第六条 子公司的公积金用于弥补子公司的亏损、扩大子公司生产经营或者转为增加子公司资本。公积金弥补亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前子公司注册资本的25%。
第七条 子公司利润分配具体政策：
（1）利润分配的形式：子公司优先采取现金分红的方式。
（2）利润分配的期间间隔：在子公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，原则上子公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，子公司可以进行中期现金利润分配。
（3）子公司现金分红的具体条件和比例：
子公司除年度将发生重大投资计划或重大资金支出等特殊情况外（重大投资计划或重大资金支出是指子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过子公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元），在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年应积极采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的20%。子公司在满足现金分红条件的情况下，应尽量提高现金分红的比例。
子公司应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）子公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）子公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%。
（3）子公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）新设子公司可暂缓2年后按（3）执行。
子公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。子公司在实际分红时具体所处阶段，由子公司董事会根据具体情形确定。
第八条 子公司若存在股东违规占用子公司资金的情况，应当相应扣减该子公司股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
第九条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，子公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，并由股东会所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反《公司法》的有关规定。
第三章 分红决策与监督机制
第十条 子公司利润分配预案由子公司董事会在综合子公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。
第十一条 子公司利润分配预案经子公司董事会审议通过后，
提交子公司股东会审议，并经持有2/3以上表决权的股东通过。
第十二条 子公司监事（会）对董事会和经营层执行子公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
第四章 附则 第十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定执行。
第十四条 本制度的修改和解释权由公司董事会行使。第十五条 本制度由公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。