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同庆楼:2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2024-08-30

证券代码:605108 证券简称:同庆楼 公告编号:2024-030

同庆楼餐饮股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

同庆楼餐饮股份有限公司(以下简称“同庆楼”、“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定,编制了2024年半年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]50号文核准,本公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股(A股)5,000.00万股,每股发行价为16.70元,应募集资金总额为人民币83,500.00万元,根据有关规定扣除发行费用9,970.00万元后,实际募集资金金额为73,530.00万元。该募集资金已于2020年7月10日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2024年6月30日,公司募集资金使用情况为:

(1)上述募集资金到账前,截至2020年7月14日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入24,056.57万元,募集资金到账后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,056.57万元;2020年度直接投入募集资金项目20.65万元;补充流动资金15,000.00万元;

(2)2021年度直接投入募集资金项目0元;根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》,2021年5月,公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额 5,123.59万元转回至募集资金账户;

(3)2022年度直接投入募集资金项目5,793.12万元;根据公司第三届董事会第四次会议,同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币20,000万元,在规定期限内,公司共使用19,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,截至2022年11月10日已全部归还至募集资金专用账户。

(4)2023年度直接投入募集资金项目12,496.81万元;根据公司第三届董事会第十五次会议,同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币20,000万元,在规定期限内,公司共使用19,686.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,截至2024年4月18日已全部归还至募集资金专用账户。

(5)2024年半年度直接投入募集资金项目6,110.88万元;根据公司第三届董事会第二十四次会议,同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币20,000万元,在规定期限内,公司共使用16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

截至2024年6月30日,公司累计使用募集资金58,354.45万元,其中募集资金项目投资58,354.45万元。扣除已使用募集资金后,募集资金余额为15,175.55万元,募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额2,606.85万元,本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,000.00万元,募集资金专户2024年6月30日余额合计为1,782.4万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

2020年7月14日,本公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行、招商银行股份有限公司合肥分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

鉴于本公司全资子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司(以下简称“太湖餐饮”)和南京百年同庆餐饮有限公司(以下简称“南京百年”)为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”常州和南京地区的实施主体,为规范募集资金的使用和管理,公司于2020年10月27日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》,同意公司使用募集资金5,805.02万元、8,322.51万元分别对太湖餐饮、南京百年进行增资,并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2020年11月9日,本公司与太湖餐饮、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年11月11日,本公司与南京百年、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行及国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储四方监管协议》与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

鉴于本公司全资子公司无锡百年同庆餐饮有限公司(以下简称“无锡百年”)为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”无锡地区的实施主体,为规范募集资金的使用和管理,公司于2022年2月17日召开第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向无锡百年出资5,000万元,用于无锡地区新开连锁酒店项目实施,其中3,000万元用于实缴无锡百年注册资本,其余2,000万元计入无锡百年资本公积,并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2022年2月25日,本公司与无锡百年、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,协议内容与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

鉴于本公司及全资子公司无锡百年、太湖餐饮为公司募集资金投资项目“原料加工及配送基地项目”、“新开连锁酒店项目”的实施主体,为规范募集资金的使用和管理,进一步提高募集资金使用效率,公司于2023年3月6日召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》,同意公司及全资子公司在上海浦东发展银行股份有限公司合肥潜山路支行新增开立三个募集资金专项账户,并授权公司管理层具体办理与本次开立募集资金专

项账户及签署募集资金监管协议等相关事项。2023年3月21日,公司与无锡百年、太湖餐饮、上海浦东发展银行股份有限公司合肥潜山路支行、国元证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》,协议内容与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

鉴于本公司全资子公司上海同庆楼餐饮管理有限公司(以下简称“上海同庆楼”)为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”上海地区的实施主体,为规范募集资金的使用和管理,公司于2023年9月19日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向上海同庆楼出资4,000万元,用于上海地区新开连锁酒店项目实施,其中2,000万元用于实缴上海同庆楼注册资本,其余2,000万元计入上海同庆楼资本公积。2023年10月19日,本公司与上海同庆楼、上海浦东发展银行股份有限公司合肥潜山路支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,协议内容与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司于2024年4月24日、2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》,同意将“新开连锁酒店项目”尚未实施的三家直营门店实施地点由“上海、常州、杭州”变更至“合肥、安庆、南京”,并根据项目需要设立全资子公司作为实施主体,开立募集资金专项存款账户并签署募集资金监管协议。根据项目需要,公司设立安庆富茂酒店管理有限公司(以下简称“安庆富茂”)为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”安庆地区的实施主体,并在上海浦东发展银行股份有限公司合肥潜山路支行开立了募集资金专项账户。2024年6月20日,本公司与安庆富茂、上海浦东发展银行股份有限公司合肥潜山路支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,协议内容与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

截至2024年6月30日止,募集资金存储情况如下:

金额单位:人民币万元

银 行 名 称银行帐号余额
合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行200000376235666000001260.09
合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行200101580048666000000140.56
银 行 名 称银行帐号余额
合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行200102687352666000000113.25
招商银行股份有限公司合肥高新区支行1229073692105771.06
上海浦东发展银行南京秦淮支行9315007880150000102858.57
上海浦东发展银行南京秦淮支行931500788018000008453.82
徽商银行股份有限公司合肥寿春路支行5201394009810000020.72
上海浦东发展银行股份有限合肥潜山路支行58190078801100000048381.25
上海浦东发展银行股份有限合肥潜山路支行5819007880140000005080.50
上海浦东发展银行股份有限合肥潜山路支行5819007880100000004957.66
上海浦东发展银行股份有限合肥潜山路支行58190078801800000104263.83
上海浦东发展银行股份有限合肥潜山路支行58190078801900000204931.10
合 计1,782.40

注:募集资金余额合计数与各分项数值之和尾数不符的情形,系四舍五入原因所致。

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况

截至2024年6月30日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币58,635.1万元,具体使用情况详见附表1:2024年半年度募集资金使用情况对照表。

(1)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

“原料加工及配送基地项目”不直接产生经济效益,无法单独核算经济效益,其创造的价值主要通过提升公司食品安全、降低成本和增进品牌知名度,增加销售和提高市场份额,从而为公司创造新的价值,经济效益具有战略性和长期性。

(2)募集资金的其他使用情况

①公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币20,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

在规定期限内,公司共使用19,686.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,上述暂时补充流动资金的募集资金已于2024年4月17日全部归还至募集资金专用账户。

②公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资

金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币20,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在规定期限内,公司共使用16,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,截至2024年6月30日尚未归还至募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议,于2021年5月12日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至 5,058.99万元,结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地,并将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户。2021年5月,公司已将上述 5,123.59万元转回至募集资金专户。除上述募集资金投资项目增加实施地点外,募集资金投资项目投资金额和建设内容未发生变更,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体使用情况详见附表2:变更募集资金投资项目情况表。公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》,同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”,同时,公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体。本次变更事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,有利于加快募集资金投资项目的顺利实施,符合公司及全体股东的利益。公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议,于2023年5月19日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目(其他地区)的议案》,同意公司将“原料加工及配送基地项目(其他地区)”的全部募集资金 12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”,其中杭州1家、南京1家、常州1家,上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜,包括但不限于确定开户银行、签

署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十五次会议,于2024年5月27日召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》,同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的三家直营门店实施地点由“上海、常州、杭州”变更至“合肥、安庆、南京”,其中安庆市的项目为自有房产,其他项目为租赁房产。公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体,开立募集资金专项存款账户并签署募集资金监管协议。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会2024年8月30日

1-1

附表1:

2024年半年度募集资金使用情况对照表单位:万元

募集资金总额73,530.00本年度投入募集资金总额6,110.88
变更用途的募集资金总额12,271.01已累计投入募集资金总额58,354.45
变更用途的募集资金总额比例(%)16.69%
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
新开连锁酒店项目41,200.0053,471.0153,471.016,110.8838,571.41-14,899.6072.14-377.61注1
原料加工及配送基地项目(合肥地区)17,330.005,058.995,058.99-4,783.04-275.9594.552020年7月-注2
原料加工及配送基地项目(其他地区)----------
补充流动资金项目15,000.0015,000.0015,000.00-15,000.000.00100.00---
合 计73,530.0073,530.0073,530.006,110.8858,354.45-15,175.55377.61
未达到计划进度原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明关于变更原募投项目“原料加工及配送基地项目(其他地区)”的情况 1、变更原因 “原料加工及配送基地项目(合肥地区)”在建设实施过程中,采用大量的现代化设备进行集约化生产,并通过调整配送路线、加快仓储周转效率以减少库存面积等措施,可以满足安徽、江苏南京等地区原材料集中采购、标准加工及统一配送的需求。公司已在江苏省无锡市以租赁方式设立了原料加工及配送基地,可以满足江苏其他地区原材料集中
采购及统一配送的需求,预计短期内暂时不需要再建设“原料加工及配送基地项目(其他地区)”。 2023年公司业务进入快速发展期,以“大型餐饮+宴会婚庆能力+连锁标准化体系”构建壁垒,连锁扩张速度加快。为了提高募集资金的使用效率,满足公司业务拓展和规模扩张的需要,公司结合当前门店拓展签约情况,拟将“原料加工及配送基地项目(其他地区)”的全部募集资金 12,271.01 万元变更为“新开连锁酒店项目”,其中杭州1家、南京1家、常州1家。
募集资金投资项目先期投入及置换情况1、截至2020年7月14日止,新开连锁酒店项目已投入自筹资金14,170.59万元,原料加工及配送基地项目已投入自筹资金9,885.98万元。容诚会计师事务(特殊普通合伙)对公司募集资金项目预先投入的情况进行了审核。并出具容诚专字[2020]230Z1867号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2020年7月28日,公司第二届董事会第十五次会议第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换先投入募投项目的自筹资金,合计金额为24,056.57万元。 2、公司分别于2021年4月15日、2021年5月12日召开的第二届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,同意公司调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至5,058.99万元,结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地,截止2021年末,公司已将置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户。 3、公司2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》,同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”,该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变。2022年度直接投入募集资金项目5,793.12万元;截至2022年末,募集资金项目累计投资39,746.75万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1、公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币20,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个
月。 在规定期限内,公司共使用19,686.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,截至2024年6月30日已全部归还至募集资金专用账户。 2、公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币20,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 在规定期限内,公司共使用16,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,截至2024年6月30日尚未归还至募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况1、公司于2021年6月4日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下,使用余额总额不超过人民币40,000万元(含40,000万元)的闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的短期理财产品或结构性存款等产品,授权期限自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起十二个月内有效,在上述额度及期限内可以循环滚动使用。 2、公司于2022年6月2日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用余额总额不超过40,000万元(含40,000万元)的闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的短期理财产品或结构性存款等产品,授权期限自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起十二个月内有效,在上述额度及期限内可以循环滚动使用。 3、公司于2023年7月6日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用余额总额不超过30,000万元(含30,000万元)的闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的短期理财产品或结构性存款等产品,授权期限自公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起十二个月内有效,在上
述额度及期限内可以循环滚动使用。 本报告期内,公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况

注1

:“新开连锁酒店项目”分城市投资建设,各城市酒店项目存在投建期情况,尚未完工,无法单独核算是否达到预期效益。

注2

:“原料加工及配送基地项目(合肥地区)”不直接产生经济效益,无法单独核算经济效益,其创造的价值主要通过提升公司食品安全、降低成本和增进品牌知名度,增加销售和提高市场份额,从而为公司创造新的价值, 经济效益具有战略性和长期性。

附表2:

2024年半年度变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资 进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
原料加工及配送基地项目(其他地区)原料加工及配送基地项目(合肥地区)---------
新开连锁酒店项目原料加工及配送基地项目(其他地区)12,271.0112,271.013,004.476,189.1150.44--838.59注--
合计12,271.0112,271.013,004.476,189.1150.44-838.59
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)一、关于变更原募投项目“原料加工及配送基地项目(合肥地区)”情况 1、变更原因 原募投项目“原料加工及配送基地项目”已完成主体工程建设,部分面积已于2020年建成并陆续投入使用,因配送半径的调整,加之公司上市后计划在全国范围内迅速布局新门店,为提高市场占有率,不断优化
次变更募集资金用途事项,同意将本项议案提交公司股东大会审议。保荐机构发表了《关于同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行股票持续督导保荐总结报告书》,对同庆楼餐饮变更募投项目事宜无异议。公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议并通过《关于变更原料加工及配送基地项目(其他地区)的议案》,同时,公司在上海证券交易所网站披露了《同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度股东大会决议公告 》(公告编号:2023-019)。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)本报告期内无此种情况。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期内无此种情况。

注:该项目所对应的三家新店分别为南京国泰金融中心店、常州常青里店、安庆富茂店,因开业投入一次性费用较大,加上装修摊销费用,但新店收入尚在爬坡中,导致本期发生亏损。


  附件:公告原文
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