王府井集团股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所有关法律法规规定，现将本公司截至2024年6月30日募集资金存放与使用的情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司于2021年12月3日成功向16家投资者非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA11651号验资报告验证，募集资金总额为3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,822,433.87元，募集资金净额为3,717,256,771.68元，并于2021年12月6日汇入本公司开立于中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行的募集资金专用账户，账号为0200000729200123652。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，募集资金已累计使用2,088,961,190.49元（不含临时补充流动资金）。
（三）募集资金报告期使用金额及期末余额
报告期内，公司使用募集资金51,052,946.61元。截至报告期末，募集资金已累计使用2,140,014,137.10元（不含临时补充流动资金），临时补充流动资金余额为1,600,000,000元。募集资金账户余额为7,501,997.07元（含利息）。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年12月6日汇入
公司开立于中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行的募集资金专用账户，账号为0200000729200123652。2021年12月9日，公司与中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
三、报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《王府井募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，公司共使用募集资金5,105.29万元，其中门店数字化转型与信息系统改造升级项目使用募集资金3,650.97万元，门店优化改造项目使用募集资金563.43万元，北京法雅商贸新开店铺建设项目使用募集资金890.89万元。
在门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目方面，报告期内，公司全面推进西单商场改建项目报规工作，取得阶段性进展，同时全力推动电力迁改和人员安置等工作。在门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目方面，报告期内，公司按照年度工程改造计划开展工作，目前已完成楼体修缮、卫生间改造等项目的相关工作。后续公司将在优先保障项目收益的情况下，继续逐步实施天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目。
报告期内，公司持续推进北京法雅商贸新开店铺建设项目，不断加强新店开业筹划，强化市场调研，提升货品丰富度，提升新店开业成功率。下一步，法雅公司将围绕减亏增效、筑本强基这一主线，多种举措并行，促进公司稳健发展。推动新品销售占比，提升售罄率，实现货品调配的最合理状态；通过产品布局，扩大线上销售规模，同时在私域流量方面持续以消费者需求为导向，为线下消费环节引流；调整管理模式，帮助加盟商调整自身订货机制，挖掘潜在客户，扩大
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行 | 0200000729200123652 | 7,501,997.07 |
生意规模；积极争取品牌资源，调整库存结构和库存总量；开拓思路，做好卖场各项经营调整工作。门店数字化转型与信息系统改造升级项目持续推进中。募集资金使用情况详见“附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年12月15日，经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，公司以闲置募集资金不超过160,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。上述募集资金补充流动资金事项详见公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司将原计划投入通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金以及本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目，涉及变更募集资金总金额为34,677.01万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的9.26%。具体变更情况如下：
1. 通州文旅区配套商业综合体项目
通州文旅区配套商业综合体项目原计划由公司设立全资子公司作为实施主体租赁相关物业进行经营。出于发展战略需要，公司将通州文旅区配套商业综合体项目运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，鉴于上述运营方式的改变，公司已终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。
2.门店优化改造项目
西单商场西单店优化改造项目是门店优化改造项目的重要组成部分。因西单商场西单店物业改造设计方案发生变化，项目总投资金额增大，公司将原计划投入至通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入至门店优化改造项目的西单商场西单店优化改造项目中。同时，由于目前本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将该项目结项，并将该项目的结余募集资金317.01万元一并投入西单商场西单店优化改造项目中。
鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目放缓了新店铺开店节奏等原因，公司已延长上述募集资金投资项目实施周期，其中门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。
上述事项详见公司于2024年4月20日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》及《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》。
募集资金变更情况见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
王府井集团股份有限公司
2024年8月28日
附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额（元） | 3,743,079,205.55 | 本年度投入募集资金总额（元） | 51,052,946.61 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额（元） | 346,770,092.47 | 已累计投入募集资金现金总额（元） | 2,140,014,137.10 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | 9.26 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（万元）（注1） | 截至期末承诺投入金额（万元）(1) | 本报告期内投入金额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元）(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（万元）(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 | 否 | 187,153.96 | 187,153.96 | 0.00 | 187,153.96 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | - | - | 否 |
| 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 | 否 | 57,703.96 | 57,703.96 | 3,650.97 | 16,047.12 | -41,656.84 | 27.81 | 2027-12 | - | - | 否 |
| 门店优化改造项目 | 否 | 74,990.00 | 109,667.01 （注2） | 563.43 | 2,777.63 | -106,889.38 | 2.53 | 2026-12（注3） | - | - | 否 |
| 通州文旅区配套商业综合体项目 | 是 （注2） | 34,360.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | - | - | 是 |
| 北京法雅商贸新开店铺建设项目 | 否 | 15,100.00 | 15,100.00 | 890.89 | 3,339.72 | -11,760.28 | 22.12 | 2025-12 （注3） | -507.99 | 否 | 否 |
| 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 是 （注2） | 5,000.00 | 4,682.99 （注2） | 0.00 | 4,682.99 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | - | - | 否 |
| 合计 | - | 374,307.92 | 374,307.92 | 5,105.29 | 214,001.41 | -160,306.51 | - | - | -507.99 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告第四部分“变更募投项目的资金使用情况” | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入25,399,224.69元。2022年，经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金25,399,224.69元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在 | ||||||||||
| 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-010）中详细披露。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、报告期募集资金实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：1.2021年12月15日，公司发布《王府井关于调整募集资金项目投入金额的公告》（公告编号：临2021－090）。由于公司本次实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。
2. 因本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司已将该项目结项，同时鉴于通州文旅区配套商业综合体项目的运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，公司已终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入，并将尚未投入的募集资金金额34,360.00万元以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金317.01万元一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目。
3. 鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目放缓了新店铺开店节奏等原因，公司已将门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。
4.受宏观环境影响，新开店铺培育期延长，导致北京法雅商贸新开店项目效益未达预期。公司一方面要求法雅商贸依据市场情况审慎调整新开店铺节奏，同时加大对其新开门店培育力度，力争缩短培育期，尽快达到效益预期。
5.因数据四舍五入，存在分项与合计不等情况。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 门店优化改造项目 | 门店优化改造项目 | 109,667.01 | 109,667.01 | 563.43 | 2,777.63 | 2.53 | 2026-12 | - | - | 否 |
| - | 通州文旅区配套商业综合体项目 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - |
| 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 4,682.99 | 4,682.99 | 0.00 | 4,682.99 | 100 | - | - | - | 否 |
| 合计 | — | 114,350.00 | 114,350.00 | 563.43 | 7,460.62 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本报告第四部分 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||