证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2024-021
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年8月29日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2024年8月17日通过专人送达、电话及电子邮件等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长钟兴富先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会认真审议了公司《2024年半年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2024年半年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会审计委员会通过了该议案。
（二）审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》经与会董事审议，公司2024年半年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经与会董事审议，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，同意对《公司章程》的相应条款进行修订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理；在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币3.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。该项议案尚需提交股东大会审议，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《委托理财管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施第二类限制性股票激励计划。
董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员张长征先生对本议案回避表决，主任委员黄良彬先生和委员朱建先生表决通过本议案。独立董事专门会议审议通过了该议案。
国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张长征先生、韩玲丽女士均回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以
上通过。
（七）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据相关法律法规并结合公司的实际情况，制定了公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员张长征先生对本议案回避表决，主任委员黄良彬先生和委员朱建先生表决通过本议案。独立董事专门会议审议通过了该议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张长征先生、韩玲丽女士均回避表决。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象离职或个人原因自愿放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》/《限制性股票授予函》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动时相关处理事宜；
（11）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（14）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（15）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张长征先生、韩玲丽女士均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（九）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会定于2024年9月19日召开2024年第一次临时股东大会审议相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次董事会决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第六次会议决议；
4、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议；
5、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会
2024年8月30日