股票简称：仕净科技股票代码：301030
苏州仕净科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年八月
公司声明
、公司及董事会全体成员保证：本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
、本预案是公司董事会对向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。本次向特定对象发行A股股票事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一董仕宏先生，董仕宏先生以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为
18.38元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
6、本次发行股票数量为不超过22,850,924股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司在发行股票预案中披露了公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录公司声明
...... 1
重大事项提示 ...... 2释义 ...... 6
第一节本次发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
五、募集资金金额及用途 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节发行对象的基本情况 ...... 15
一、基本情况 ...... 15
二、最近5年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ...... 15
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 15
四、本次发行预案披露前
个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...16
五、认购资金来源 ...... 16
第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 17
一、合同主体与签订时间 ...... 17
二、本次发行与认购 ...... 17
三、违约责任 ...... 19
四、协议生效及终止 ...... 19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金投资项目概述 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 23第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 28
一、公司现行利润分配政策 ...... 28
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 32
三、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 33
四、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 ...... 33
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 38
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....38
二、本次以向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 ...... 38
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 仕净科技、发行人、公司、本公司 | 指 | 苏州仕净科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 公司本次2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 苏州仕净科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案 |
| 控股股东 | 指 | 朱叶 |
| 实际控制人 | 指 | 董仕宏、朱叶、叶小红 |
| 晶科能源 | 指 | 晶科能源股份有限公司及其下属公司 |
| 天合光能 | 指 | 天合光能股份有限公司及其下属公司 |
| 晶澳科技 | 指 | 晶澳太阳能科技股份有限公司及其下属公司 |
| 阿特斯 | 指 | 阿特斯阳光电力集团股份有限公司及其下属公司 |
| 隆基股份 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司及其下属公司 |
| 东方日升 | 指 | 东方日升新能源股份有限公司及其下属公司 |
| 协鑫集团 | 指 | 协鑫（集团）控股有限公司及其下属公司 |
| 润阳股份 | 指 | 江苏润阳新能源科技股份有限公司及其下属公司 |
| 爱旭股份 | 指 | 上海爱旭新能源股份有限公司及其下属公司 |
| 东方日升 | 指 | 东方日升新能源股份有限公司及其下属公司 |
| 中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司及其下属公司 |
| 长鑫存储 | 指 | 长鑫存储技术有限公司及其下属公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州仕净科技股份有限公司章程》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：
1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
3、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 苏州仕净科技股份有限公司 | ||
| 英文名称 | SuzhouShijingEnvironmentalTechnologyCo.,Ltd | ||
| 注册资本 | 20,095.1830万元 | ||
| 成立日期 | 2005年04月11日 | ||
| 上市日期 | 2021年7月22日 | ||
| 法定代表人 | 朱叶 | ||
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | ||
| 股票简称 | 仕净科技 | 股票代码 | 301030 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市相城区太平街道金瑞路58号 | ||
| 办公地址 | 江苏省苏州市相城区太平街道金瑞路58号 | ||
| 邮政编码 | 215137 | 电子邮箱 | sjef@163.com |
| 电话 | 0512-69578288 | 传真 | 0512-65997039 |
| 经营范围 | 废气处理、水处理、粉尘处理、固废处理、土壤污染治理以及脱硫脱硝等相关环保设备与工程的系统设计、制造、安装、运营管理、售后等并提供相关销售；各类环保节能系统工程的信息数据开发应用并销售，远程在线检测系统的集成运营管理；新能源电子产品及耗材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；资源再生利用技术研发；计算机系统服务；合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
、经济社会发展全面绿色转型背景下不断推出的产业政策为行业带来广阔的发展空间2020年9月，我国政府在第七十五届联合国大会上明确，中国力争二氧化碳排放2030年前达到峰值、2060年前实现碳中和。在此背景下，2022年
月
日，国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，成为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领。与此同时，2022年6月1日，国家发改委、国家能源局等9部门联合印发的《可再生能源发展“十四五”规划》锚定了碳达峰、碳中和与2035年的远景目标。
2024年8月11日，中共中央、国务院下发了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确提出在加快经济社会发展全面绿色转型的过程中，要稳妥推进能源绿色低碳转型，大力发展非化石能源；加快产业结构绿色低碳转型，大力推动钢铁、有色、石化、化工、建材、造纸、印染等行业绿色低碳转型，推广节能低碳和清洁生产技术装备，推进工艺流程更新升级；发挥科技创新支撑作用，加快关键技术研发，聚焦能源绿色低碳转型、低碳零碳工艺流程再造、新型电力系统、二氧化碳捕集利用与封存、资源节约集约与循环利用、新污染物治理等领域，统筹强化关键核心技术攻关。与此同时，文件提出了到2030年，重点领域绿色转型取得积极进展，绿色生产方式和生活方式基本形成，减污降碳协同能力显著增强，主要资源利用效率进一步提升，支持绿色发展的政策和标准体系更加完善，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效的目标。
因此，未来我国能源结构清洁化、低碳化转型的力度将进一步加大，国家将持续大力支持光伏、环保、污染治理及相关产业建设，为行业快速发展提供有力的政策支持，行业发展空间广阔。
2、泛半导体行业近年来蓬勃发展近年来，我国光伏、集成电路产业的迅猛发展，为公司主营业务带来了新的发展机遇。当前在经济社会发展全面绿色转型和IC制造产业链自主安全可控的战略要求下，光伏、半导体产业发展已上升为国家战略，国内泛半导体市场呈爆发态势，需求旺盛，且未来有望持续蓬勃发展。另外，在国家政策、市场需求等因素的鼓励和推动下，全国各地投资发展光伏、集成电路产业的热情较高，而上述产业的生产均离不开公司的制程污染防控设备和末端污染治理设备，泛半导体行业的迅猛发展带动了环保设备的进一步需求，市场前景广阔。
（二）本次发行的目的
1、聚焦公司主营业务，助力公司业绩高速增长公司深耕制程污染防控领域十多年，在该领域形成了较强的竞争优势和市场地位，盈利能力和行业地位稳步提升，公司在制程污染防控领域服务了众多光伏、集成电路等泛半导体行业的优质客户，如晶科能源、天合光能、隆基股份、晶澳科技、阿特斯、协鑫集团、润阳股份、爱旭股份、东方日升、中芯国际、长鑫存储等。除此之外，公司在2023年拓展了太阳能电池片业务，目前一期年产18GWN型TOPCon高效太阳能电池片项目已于2023年底投产，产品已实现行业主流尺寸全覆盖，且光电转换效率、良品率、碎片率和成本均处于行业领先水平。
本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金和偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，切实改善公司资产负债结构，同时有利于公司进一步扩大收入规模，助力公司“光伏配套+光伏产品"双轮驱动战略的实施，帮助公司经营业绩实现高速发展。
、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力
报告期内，公司资产负债率分别为57.64%、69.89%、75.70%和79.10%，且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，报告期内公司利息费用分别为2,575.62万元、4,342.71万元、6,442.02万元和4,239.36万元。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将本次募集资金用于
补充流动资金及偿还银行贷款，一方面本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，有助于优化资产负债结构，降低财务风险；另一方面有助于减少公司银行贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障。
3、提升控股股东、实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心本次发行由公司实际控制人之一董仕宏先生全额认购，发行完成后，公司实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，实际控制人之一全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一董仕宏先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。公司独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
董仕宏先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一董仕宏先生。
董仕宏先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为18.38元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：
P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量本次发行股票数量为不超过22,850,924股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本
次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
六、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一董仕宏先生，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核通过；公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司实际控制人董仕宏、朱叶、叶小红合计持有公司股份比例为
20.07%，本次发行完成后，董仕宏、朱叶、叶小红合计持有公司股份的比例为28.23%，因此本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
第二节发行对象的基本情况
一、基本情况
本次发行对象为公司实际控制人之一董仕宏先生，本次发行前，董仕宏持有公司
0.02%的股份。
董仕宏先生：
1976年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，常州大学环境与安全工程学院兼职教授，结业于清华大学继教院。1997年12月至2000年，就职于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，担任科长；2001年7月至2004年
月，就职于克雷特环保设备（苏州）有限公司，担任部长；2004年
月至2005年
月，就职于苏州工业园区仕诚环保设备有限公司，担任总经理；2005年4月至2015年9月，就职于苏州仕净环保设备有限公司，担任副总经理；2015年9月至2017年5月，就职于苏州仕净环保设备有限公司，担任董事、总经理；2017年
月至2017年
月，就职于苏州仕净环保科技股份有限公司，担任董事长、总经理；2017年
月至今，就职于苏州仕净环保科技股份有限公司，担任董事长、副总经理。
董仕宏先生除对公司及子公司投资外，其他控制的企业包括苏州宏烨达成创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州宏烨达管理咨询有限责任公司。
二、最近5年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
董仕宏最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次向特定对象发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次向特定对象发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前
个月内，除本公司在公告中披露的董仕宏在公司领取薪酬及董仕宏为公司及子公司提供担保外，公司与董仕宏未发生其他重大关联交易。
五、认购资金来源
董仕宏已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及除本人及本人关系密切的家庭成员外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及除本人及本人关系密切的家庭成员外的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。”
第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要
公司与董仕宏于2024年
月
日签订了《苏州仕净科技股份有限公司与董仕宏之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体与签订时间
甲方（发行人）：苏州仕净科技股份有限公司统一社会信用代码：91320500773222051M乙方（认购方）：董仕宏公民身份号码：34************0611合同签订时间：2024年8月28日
二、本次发行与认购
（一）认购标的甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购价格本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为18.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下。
派发现金股利：
P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。乙方同意按照关于发行价格的上述规定认购甲方本次发行的股票。
（三）认购方式及数量
甲方本次向乙方定向发行的股票数量为不超过22,850,924股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时对募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
乙方同意以【现金】方式认购甲方本次发行的全部股票。乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金，符合中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。乙方认购本次发行股票的认购款项总额不超过42,000.00万元，最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以最终发行价格。
（四）限售期
乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起
个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，乙方届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为发行人或认购方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的届时有效的有关规定执行。
（五）支付方式乙方同意按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以【现金】方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
三、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
双方同意，本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深圳证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的审核同意、同意注册批复及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
四、协议生效及终止
（一）本协议经甲方、乙方双方签字及/或加盖公章之日后成立。
（二）本协议于以下条件全部成就之日起生效：
、本次发行及本协议取得甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册批复。
除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
（三）本协议可依据下列情况之一而终止：
1、甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，甲方有权单方终止本协议；
2、本次发行经深圳证券交易所审核未获通过；
3、中国证监会决定不予注册本次发行；
、若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；
6、双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；
7、本协议一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法终止本协议；
、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时认购方已缴付认购价款，则发行人应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过42,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）基本情况截至2023年
月
日及2024年
月
日，公司合并口径的资产负债率分别为
75.70%及
79.10%，银行借款较多，利息费用金额较大，对公司造成了一定的偿债压力。公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，以改善资产负债结构，降低财务风险，满足公司业务发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
、聚焦公司主营业务，助力公司业绩高速增长公司深耕制程污染防控领域十多年，在该领域形成了较强的竞争优势和市场地位，盈利能力和行业地位稳步提升，公司在制程污染防控领域服务了众多光伏、集成电路等泛半导体行业的优质客户，如晶科能源、天合光能、隆基股份、晶澳科技、阿特斯、协鑫集团、润阳股份、爱旭股份、东方日升、中芯国际、长鑫存储等。除此之外，公司在2023年拓展了太阳能电池片业务，目前一期年产18GWN型TOPCon高效太阳能电池片项目已于2023年底投产，产品已实现行业主流尺寸全覆盖，且光电转换效率、良品率、碎片率和成本均处于行业领先水平。
本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金和偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，切实改善公司资产负债结构，同时有利于公司进一步扩大收入规模，助力公司“光伏配套+光伏产品"双轮驱动战略的实
施，帮助公司经营业绩实现高速发展。
2、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力报告期内，公司资产负债率分别为
57.64%、
69.89%、
75.70%和
79.10%，且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，报告期内公司利息费用分别为2,575.62万元、4,342.71万元、6,442.02万元和4,239.36万元。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，有助于优化资产负债结构，降低财务风险；另一方面有助于减少公司银行贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障。
、提升控股股东、实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心本次发行由公司实际控制人之一董仕宏先生全额认购，发行完成后，公司实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，实际控制人之一全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、本次发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金的使用方式符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司的资本结构，增强可持续发展能力，降低财务风险，缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。
2、公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行完成后公司流动资金将大幅增加，能够满足公司业务增长的资金需求，同时有助于公司进一步扩大市场占有率、巩固行业地位、增强研发实力和提高盈利水平，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响本次发行股票所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务结构保持不变，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合，若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司流动资金将大幅增加，能够满足公司业务增长的资金需求，同时有助于公司进一步扩大市场占有率、巩固行业地位和提高盈利水平，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；随着募集资金的使用和效益的产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2024年6月30日，公司资产负债率为79.10%。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
随着国家对光伏行业的日趋重视，国家正不断加大对光伏的政策支持，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了市场竞争，这将导致未来公司在市场拓展等方面将面临更为巨大的挑战。如果公司不能正确研判和准确把握行业的市场动态和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高自身竞争实力，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
（二）规模快速扩张和快速发展的管理风险
本次募集资金到位后，随着公司规模不断壮大，公司的资产、人员规模将大幅增长，由于公司内部管理层级增加、管理幅度扩大，可能导致管理效率降低，管理费用大幅上升。如果公司不能在经营规模扩大的同时充实管理团队，完善管理体系和加强内部控制，全面提升管理水平，可能存在因管理能力不足而影响公司规模扩张和市场竞争力的风险。
（三）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（四）摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（五）审批风险本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次向特定对象发行股票仍尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（六）股权质押风险截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人董仕宏、朱叶、叶小红持有公司40,323,080股股份，占公司总股本的20.07%，其中质押股份24,300,000股，占合计持有的公司股份的60.26%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态；但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（七）不可抗力和其他意外因素的风险不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
号）、《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕
号）的要求，具体如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元;
（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整程序:
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（
）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（
）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。
、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决同意。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”
二、公司最近三年利润分配情况
2022年
月
日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，鉴于公司战略发展需要，对经营性的流动资金需求较大，且业务拓展需要资金投入，为兼顾公司实际情况与可持续发展战略，公司需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续发展，更好地维护股东的长远利益。综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，在符合利润分配原则的前提下，公司2021年度不进行现金分红。
2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司战略发展需要，对经营性的流动资金需求较大，且公司投资电池片业务需要资金投入，为兼顾公司实际情况与可持续发展战略，公司需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续发展，更好地维护股东的长远利益。综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，在符合利润分配原则的前提下，公司2022年度不进行现金分红。
2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》公司2023年年度权益分派方案具体内容为：以公司总股本143,646,622股扣除回购账户股份383,600股后的股份数143,263,022股为基数，进行如下分配：
（1）向全体股东按每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金股利42,978,906.60元（含税）；
（
）本年度公司以资本公积金转增股本，向全体股东每
股转增
股，合计拟转增57,305,208股，转增后公司总股本增加至200,951,830股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
公司最近三年现金分红情况股本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《苏州仕净科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。
三、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理制度的规定，特制定《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
、利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（
）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；（
）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
、利润分配形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（
）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（
）现金股利分配：在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
、利润分配的具体条件
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
（
）除非不符合利润分配条件，公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元;
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）利润分配方案的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报以及中小股东利益的前提下，研究论证利润分配的预案。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。独立董事认为分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
5、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者和中小股东的意见。
（五）本规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。
、公司制定三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表意见后，提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次以向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过22,850,924股（含本数），募集资金规模不超过42,000.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件（
）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2024年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为21,664.72万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度下降10%、与上一年度持平或增长10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（
）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为42,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为22,850,924股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
（6）在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）假设不考虑现金分红的因素。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（
）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本(股) | 143,646,622 | 200,951,830 | 223,802,754 |
| 本次发行募集资金总额(元) | 420,000,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限(股) | 22,850,924 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年11月 | ||
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前后归母净利润均同比下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 21,664.72 | 19,498.25 | 19,498.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 23,690.54 | 21,321.48 | 21,321.48 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.55 | 0.97 | 0.96 |
| 稀释每股收益(元/股) | 1.55 | 0.97 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.69 | 1.06 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 1.69 | 1.06 | 1.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.78% | 10.24% | 10.05% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 15.07% | 11.19% | 10.99% |
| 假设情形二：2024年扣非前后归母净利润均与2023年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 21,664.72 | 21,664.72 | 21,664.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 | 23,690.54 | 23,690.54 | 23,690.54 |
| 常性损益的净利润(万元) | |||
| 基本每股收益(元/股) | 1.55 | 1.08 | 1.07 |
| 稀释每股收益(元/股) | 1.55 | 1.08 | 1.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.69 | 1.18 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 1.69 | 1.18 | 1.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.78% | 11.31% | 11.11% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 15.07% | 12.37% | 12.14% |
| 假设情形三：2024年扣非前后归母净利润均同比增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 21,664.72 | 23,831.20 | 23,831.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 23,690.54 | 26,059.59 | 26,059.59 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.55 | 1.19 | 1.17 |
| 稀释每股收益(元/股) | 1.55 | 1.19 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.69 | 1.30 | 1.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 1.69 | 1.30 | 1.28 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.78% | 12.37% | 12.15% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 15.07% | 13.53% | 13.28% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与预期效益实现尚需一定的时间，短期内公司的营业收入及盈
利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次以向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次以向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、持续加强经营管理，提升公司经营效率，增强公司盈利能力
公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资
管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，增强公司盈利能力。
、完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《苏州仕净科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》的要求，为了完善公司利润分配政策，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，以增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（
）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（
）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳证券交易所规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（
）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，为《苏州仕净科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
苏州仕净科技股份有限公司
董事会2024年8月28日