证券代码：301030 证券简称：仕净科技 公告编号：2024-058
苏州仕净科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议公告
一、基本情况
苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2024年8月28日在公司4楼会议室以现场方式召开，会议通知与会议资料已于2024年8月18日以书面方式通知了全体监事。会议由监事会主席吕爱民先生主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。其中，董事会秘书列席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2024年半年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司2024年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》，《2024年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司2024年半年度募集资金存放和使用的实际情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
3、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，结合公司实际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，监事会认为公司符合向特定对象发行股票各项条件，具备向特定对象发行股票的资格。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2024年度以向特定对象发行股票的方式向实际控制人之一董仕宏发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”)的方案。
公司监事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一董仕宏。
董仕宏拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为18.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股票数量为不超过22,850,924股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时对募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,000万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会逐项审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏州仕净科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏州仕净科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏州仕净科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
经审议，监事会同意公司与实际控制人之一董仕宏签署《附条件生效的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一董仕宏，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《苏州仕净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中审亚太审字（2024）007077号《苏州仕净科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。10、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《苏州仕净科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为高效、有序地实施和完成本次发行，公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、锁定期、募集资金规模、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
（2）如证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次发行的具体方案进行调整，并办理其他与本次发行相关的具体事宜；
（3）决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请中介机构的协议、认购协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同（如有）等法律文件；
（4）根据证券监管部门的要求，全权办理本次向特定对象发行股票申报事项，包括但不限于根据相关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复证券监管部门的审核反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，并由董事会授权人员具体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的签署等具体事宜；
（6）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使
用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；
（7）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，变更公司总股本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其它事项。
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册批复文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
苏州仕净科技股份有限公司
监事会2024年8月28日