| 股票简称：仕净科技 | 股票代码：301030 |
苏州仕净科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二四年八月
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苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”、“仕净科技”）于2021年7月22日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的股票数量不超过22,850,924股（含本数），募集资金总额不超过42,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州仕净科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、经济社会发展全面绿色转型背景下不断推出的产业政策为行业带来广阔的发展空间
2020年9月，我国政府在第七十五届联合国大会上明确，中国力争二氧化碳排放2030年前达到峰值、2060年前实现碳中和。在此背景下，2022年3月22日，国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，成为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领。与此同时，2022年6月1日，国家发改委、国家能源局等9部门联合印发的《可再生能源发展“十四五”规划》锚定了碳达峰、碳中和与2035年的远景目标。
2024年8月11日，中共中央、国务院下发了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确提出在加快经济社会发展全面绿色转型的过程中，要稳妥推进能源绿色低碳转型，大力发展非化石能源；加快产业结构绿色低碳转型，大力推动钢铁、有色、石化、化工、建材、造纸、印染等行业绿色低碳转型，推广节能低碳和清洁生产技术装备，推进工艺流程更新升级；发挥科技创新支撑作用，加快关键技术研发，聚焦能源绿色低碳转型、低碳零碳工艺流程再造、新型电力系统、二氧化碳捕集利用与封存、资源节约集约与循环利用、新污染物治理
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等领域，统筹强化关键核心技术攻关。与此同时，文件提出了到2030年，重点领域绿色转型取得积极进展，绿色生产方式和生活方式基本形成，减污降碳协同能力显著增强，主要资源利用效率进一步提升，支持绿色发展的政策和标准体系更加完善，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效的目标。因此，未来我国能源结构清洁化、低碳化转型的力度将进一步加大，国家将持续大力支持光伏、环保、污染治理及相关产业建设，为行业快速发展提供有力的政策支持，行业发展空间广阔。
2、泛半导体行业近年来蓬勃发展
近年来，我国光伏、集成电路产业的迅猛发展，为公司主营业务带来了新的发展机遇。当前在经济社会发展全面绿色转型和IC制造产业链自主安全可控的战略要求下，光伏、半导体产业发展已上升为国家战略，国内泛半导体市场呈爆发态势，需求旺盛，且未来有望持续蓬勃发展。另外，在国家政策、市场需求等因素的鼓励和推动下，全国各地投资发展光伏、集成电路产业的热情较高，而上述产业的生产均离不开公司的制程污染防控设备和末端污染治理设备，泛半导体行业的迅猛发展带动了环保设备的进一步需求，市场前景广阔。
（二）本次发行的目的
1、聚焦公司主营业务，助力公司业绩高速增长
公司深耕制程污染防控领域十多年，在该领域形成了较强的竞争优势和市场地位，盈利能力和行业地位稳步提升，公司在制程污染防控领域服务了众多光伏、集成电路等泛半导体行业的优质客户，如晶科能源、天合光能、隆基股份、晶澳科技、阿特斯、协鑫集团、润阳股份、爱旭股份、东方日升、中芯国际、长鑫存储等。除此之外，公司在2023年拓展了太阳能电池片业务，目前一期年产18GWN型TOPCon高效太阳能电池片项目已于2023年底投产，产品已实现行业主流尺寸全覆盖，且光电转换效率、良品率、碎片率和成本均处于行业领先水平。
本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金和偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，切实改善公司资产负债结构，同时有利于公司进一步扩大收入规模，助力公司“光伏配套+光伏产品"双轮驱动战略的实施，帮助公司经营业绩实现高速发展。
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2、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力
报告期内，公司资产负债率分别为57.64% 、69.89%、75.70%和79.10%，且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，报告期内公司利息费用分别为2,575.62万元、4,342.71万元、6,442.02万元和4,239.36万元。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，有助于优化资产负债结构，降低财务风险；另一方面有助于减少公司银行贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障。
3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司实际控制人之一董仕宏先生全额认购，发行完成后，公司实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，实际控制人之一董仕宏先生全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展规划
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将进一步优化，有利于推动公司战略布局，抓住行业发展机遇，增加市场份额，实现产品创新升级，形成新的业绩增长点，进而提高公司的核心竞争力。因此，本次向特定对象发行股票对公司的经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
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2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，可以增加公司的股东权益，降低公司的资产负债率，优化资本结构，有效防范财务风险，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一董仕宏先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发新对象的选择范围符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一董仕宏先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，发行对象数量为1名。
本次发新对象的选择范围符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为18.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
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股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会统一注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，拟提交公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册，本次发行定价的方法和程序符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
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国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行对象仅为实际控制人之一董仕宏先生，且董仕宏先生不属于境外战略投资者。本次发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条
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的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定公司本次发行对象为实际控制人之一董仕宏先生，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为18.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
董仕宏认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条相关规定
截至本报告公告日，公司实际控制人董仕宏、朱叶、叶小红合计持有公司股份比例为20.07%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计董仕宏、朱叶、叶小红合计持有公司股份的比例为28.23%。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司实际控制人仍为董仕宏、朱叶、叶小红。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条相关规定
9、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
（2）最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）截至2024年6月30日，公司前次募集资金尚未使用的金额为32,369,550.91元（含扣除手续费后的利息与理财收益），占前次募集资金总额的
7.88%，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。
（4）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，募
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集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款符合规定。
9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过并获得中国证监会予以同意注册的决定后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，
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就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
（一）本次向特定对象发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过22,850,924股（含本数），募集资金规模不超过42,000.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2024年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为21,664.72万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度下降10%、与上一年度持平或增长10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为42,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行
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费用等情况最终确定。
（5）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为22,850,924股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
（6）在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）假设不考虑现金分红的因素。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本(股) | 143,646,622 | 200,951,830 | 223,802,754 |
| 本次发行募集资金总额(元) | 420,000,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限(股) | 22,850,924 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年11月 | ||
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前后归母净利润均同比下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 21,664.72 | 19,498.25 | 19,498.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 23,690.54 | 21,321.48 | 21,321.48 |
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| 基本每股收益(元/股) | 1.55 | 0.97 | 0.96 |
| 稀释每股收益(元/股) | 1.55 | 0.97 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.69 | 1.06 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 1.69 | 1.06 | 1.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.78% | 10.24% | 10.05% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 15.07% | 11.19% | 10.99% |
| 假设情形二：2024年扣非前后归母净利润均与2023年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 21,664.72 | 21,664.72 | 21,664.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 23,690.54 | 23,690.54 | 23,690.54 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.55 | 1.08 | 1.07 |
| 稀释每股收益(元/股) | 1.55 | 1.08 | 1.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.69 | 1.18 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 1.69 | 1.18 | 1.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.78% | 11.31% | 11.11% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 15.07% | 12.37% | 12.14% |
| 假设情形三：2024年扣非前后归母净利润均同比增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 21,664.72 | 23,831.20 | 23,831.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 23,690.54 | 26,059.59 | 26,059.59 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.55 | 1.19 | 1.17 |
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| 稀释每股收益(元/股) | 1.55 | 1.19 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.69 | 1.30 | 1.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 1.69 | 1.30 | 1.28 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.78% | 12.37% | 12.15% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 15.07% | 13.53% | 13.28% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次以向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、持续加强经营管理，提升公司经营效率，增强公司盈利能力
公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，增强公司盈利能力。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
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供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《苏州仕净科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为了完善公司利润分配政策，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，以增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（四）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者遣成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任:
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（五）公司实控人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司实际控制人对公司填补回报措施能够得切实履行作出如下承诺:
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
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上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
苏州仕净科技股份有限公司
董事会2024年8月28日