证券代码：301030 证券简称：仕净科技 公告编号：2024-069
苏州仕净科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
回报措施及相关主体承诺的公告
苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”，A股股票以下简称“股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过22,850,924股（含本数），募集资金规模不超过42,000.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2024年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为21,664.72万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度下降10%、与上一年度持平或增长10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为42,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为22,850,924股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
6、在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
7、假设不考虑现金分红的因素。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本(股) | 143,646,622 | 200,951,830 | 223,802,754 |
| 本次发行募集资金总额(元) | 420,000,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限(股) | 22,850,924 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年11月 | ||
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前后归母净利润均同比下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 21,664.72 | 19,498.25 | 19,498.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 23,690.54 | 21,321.48 | 21,321.48 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.55 | 0.97 | 0.96 |
| 稀释每股收益(元/股) | 1.55 | 0.97 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.69 | 1.06 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 1.69 | 1.06 | 1.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.78% | 10.24% | 10.05% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 15.07% | 11.19% | 10.99% |
| 假设情形二：2024年扣非前后归母净利润均与2023年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 21,664.72 | 21,664.72 | 21,664.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 23,690.54 | 23,690.54 | 23,690.54 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.55 | 1.08 | 1.07 |
| 稀释每股收益(元/股) | 1.55 | 1.08 | 1.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.69 | 1.18 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 1.69 | 1.18 | 1.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.78% | 11.31% | 11.11% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 15.07% | 12.37% | 12.14% |
| 假设情形三：2024年扣非前后归母净利润均同比增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 21,664.72 | 23,831.20 | 23,831.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 23,690.54 | 26,059.59 | 26,059.59 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.55 | 1.19 | 1.17 |
| 稀释每股收益(元/股) | 1.55 | 1.19 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 1.69 | 1.30 | 1.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 1.69 | 1.30 | 1.28 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.78% | 12.37% | 12.15% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 15.07% | 13.53% | 13.28% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与预期效益实现尚需一定的时间，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次以向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《苏州仕净科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次以向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）持续加强经营管理，提升公司经营效率，增强公司盈利能力
公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，增强公司盈利能力。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《苏州仕净科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为了完善公司利润分配政策，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，以增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
“2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“4、本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。“5、本人承诺拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。“6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳证券交易所最新规定出具补充承诺。“7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
“8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
“2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
“3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
苏州仕净科技股份有限公司
董事会2024年8月28日