上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年8月16日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，因增加董事会临时提案，公司于2024年8月27日将补充通知送达各位董事。全体董事一致同意豁免补充通知的通知时限。会议于2024年8月27日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2024年半年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。
（二）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，公司已披露《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，努力通过规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。现对2024年上半年度“提质增效”行动方案践行结果进行评估。具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
（三）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司2023年年度资本公积转增股本已于2024年6月14日实施完成，以实施权益分派股权登记日2024年6月13日收盘后登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。转增后公司总股本由62,939,380股增加至87,826,470股。
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，拟对《公司章程》相关条款进行修订。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。
（四）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予激励对象中，有2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象人数、
名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由216名调整为214名，限制性股票的数量由273.9250万股调整为273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由219.1400万股调整为218.5000万股，预留授予的限制性股票数量由54.7850万股调整为54.6250万股。除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（五）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙顺根为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以2024年8月27日为首次授予日，授予价格28.28元/股，向214名激励对象授予218.5000万股限制性股票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年8月29日