证券代码：301318 证券简称：维海德 公告编号：2024-040
深圳市维海德技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2024年8月16日以书面方式送达各位董事。会议于2024年8月27日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由陈涛先生召集并主持，公司监事、高级管理人员和中介机构相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
1、审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2024年半年度报告》及其摘要符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度的经营情况；董事会保证公司2024年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于调整部分募投项目实施地点及内部投资结构的议案》
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对公司募投项目“研发中心建设项目”实施地点及内部投资结构进行优化调整。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目实施地点及内部投资结构的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单等。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于拟续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
因公司业务需要，公司拟为全资子公司维海德（香港）有限公司与鸿海精密工业股份有限公司签署的《采购合约》下的债务或赔偿责任承担连带担保责任，担保总额不超过1,000.00万元。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步规范公司担保行为，公司结合实际情况，特修订该制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度（2024年8月修订）》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市维海德技术股份有限公司章程》
的规定，制定了《深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已提前经公司董事会薪酬与考核委员会审议全票通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事杨莹女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保公司2024年员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市维海德技术股份有限公司章程》《深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，制定了《深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
本议案已提前经公司董事会薪酬与考核委员会审议全票通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事杨莹女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
（2）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；
（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
（6）授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配或计入预留份额，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与考核委员会依据本次员工持股计划的约定办理；
（7）授权董事会按照本次员工持股计划规定确定预留份额以及因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会依据本次员工持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，则由董事会薪酬与考核委员会审议确定分配方案；
（8）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；
（9）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（10）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
（11）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工
持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事杨莹女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善激励机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市维海德技术股份有限公司章程》的规定，制定了《深圳市维海德技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已提前经公司董事会薪酬与考核委员会审议全票通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市维海德技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划考核工作的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市维海德技术股份有限公司章程》《深圳市维海德技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订《深圳市维海德技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已提前经公司董事会薪酬与考核委员会审议全票通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市维海德技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，对激励对象因离职或因个人原因自愿放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；
⑤授权董事会在激励对象满足授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属的数量；
⑧授权董事会办理激励对象归属限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑨授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司本次激励计划等；
⑩授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
?授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
?授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《深圳市维海德技术股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，公司拟于2024年9月13日（星期五）召开2024年第二次临时股东大会，就本次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的部分议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《第三届董事会审计委员会第八次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》。
特此公告。
深圳市维海德技术股份有限公司董事会
2024年8月29日