证券代码：301061 证券简称：匠心家居 公告编号：2024-023
常州匠心独具智能家居股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2024年8月27日（星期二）在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议材料已于2024年8月16日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人，其中董事许红梅以通讯方式参会。会议由董事长李小勤女士主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
1、审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为公司2024年半年度报告及其摘要内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度报告》（公告编号：2024-025）《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-026）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司拟使用总额度不超过人民币11.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型投资产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、流动性好、有保本约定、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-027）。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在保障正常生产经营资金需求的情况下，拟使用不超过30亿元的闲置自有资金进行现金管理。以上资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司于2024年5月27日已实施完毕2023年年度权益分派方案，公司董事会拟变更公司注册资本并修订《公司章程》。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司经营层或其指定专人办理本次注册资本变更
及《公司章程》备案事宜。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为进一步规范公司治理，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《舆情管理制度》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意结合公司2024年半年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时综合考虑公司未来业务发展需要，董事会提议公司2024年半年度利润分配预案为：拟以截至2024年6月30日公司总股本16,640万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），预计派发现金红利人民币8,320万元（含税）, 不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审议，董事会一致认为公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《关于2024年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月27日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格由
15.05元/股调整为11.19元/股，授予数量由311.15万股调整为404.495万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的公司《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的内容一致。
根据公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
独立董事2024年第二次专门会议以全票同意审议通过了该事项。公司聘请的北京市环球律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事徐梅钧、张聪
颖、Liu Chih-Hsiung、郭慧怡系本次激励计划的激励对象，回避表决，关联董事李小勤回避表决。
9、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
经审议，董事会同意结合公司实际治理需求，为健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干的积极性，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要进行修订。
独立董事2024年第二次专门会议以全票同意审议通过了该事项。公司聘请的北京市环球律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《关于2023年限制性股票激励计划及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung、郭慧怡系本次激励计划的激励对象，回避表决，关联董事李小勤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
经审议，董事会同意为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，对《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行修订。
独立董事2024年第二次专门会议以全票同意审议通过了该事项。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
表决结果：表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung、郭慧怡系本次激励计划的激励对象，回避表决，关联董事李小勤回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信的议案》
经审议，董事会同意公司两家全资子公司常州美能特机电制造有限公司、常州美闻贸易有限公司拟向银行申请综合授信额度，合计不超过20,000万元，担保方式为信用，具体情况如下：
| 申请主体 | 授信银行 | 授信综合额度 （万元） |
| 常州美能特机电制造有限公司 | 上海浦东发展银行常州分行 | 4,000 |
| 江南农村商业银行常州市经开区支行 | 4,000 | |
| 合计 | 8,000 | |
| 常州美闻贸易有限公司 | 上海浦东发展银行常州分行 | 6,000 |
| 中国建设银行常州钟楼支行 | 6,000 | |
| 合计 | 12,000 |
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，全资子公司与上述银行实际发生的融资金额应在授信额度内，融资业务包括但不限于申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票等。公司董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。授权有效期限为：自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会会议，审议上述需提交股东大会审议的相关事项。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议的审核意见。
特此公告。
常州匠心独具智能家居股份有限公司
董 事 会2024年8月29日