曼卡龙珠宝股份有限公司
核心员工跟投创新业务管理办法
二〇二四年八月
第一章 释义在本办法中，下列名词和术语作如下解释：
| 公司 | 指 | 也称“本公司”，指曼卡龙珠宝股份有限公司（简称“曼卡龙”） |
| 股东大会 | 指 | 指本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 指本公司的董事会 |
| 监事会 | 指 | 指本公司的监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 指本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本公司章程规定的其他高级管理人员 |
| 事业部负责人 | 指 | 指本公司的各事业部负责人 |
| 核心员工 | 指 | 根据本办法规定有资格参与跟投的公司或创新业务子公司员工 |
| 跟投 | 指 | 公司投资的创新业务，核心员工跟进投资，通过跟投平台持有创新业务子公司的权益，亦承担相应风险的行为 |
| 跟投计划 | 指 | 公司组织核心员工通过跟投平台跟投公司创新业务子公司，由参与跟投的员工享有创新业务子公司未来发展的收益和承担风险的计划 |
| 跟投平台 | 指 | 核心员工跟投创新业务子公司，通过核心员工认购跟投计划份额的资金直接或间接出资设立的法律实体，直接或间接投资创新业务子公司，所设立的法律实体统称跟投平台 |
| 创新业务子公司 | 指 | 从事本办法所述创新业务的，由本公司及跟投平台直接或间接投资的子公司 |
| 《公司法》 | 指 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 指《中国人民共和国合伙企业法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 指《曼卡龙珠宝股份有限公司公司章程》 |
第二章 总则
第一条 根据《公司法》《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《对外投资决策制度》的规定，制定《曼卡龙珠宝股份有限公司核心员工跟投创新业务管理办法》（以下简称“本办法”、“管理办法”），旨在将公司利益、员工个人利益和股东利益有机结合，实现公司持续、健康发展，激发核心员工创新创业激情。第二条 制定本办法的原则
（一）坚持公司利益、员工个人利益和股东利益互相平衡，有利于公司及创新业务的可持续发展；
（二）坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益；
（三）坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）激发活力，推动创新；
（五）坚持从实际出发，实践检验，不断完善。
第三条 制定本办法的目的
（一）建立创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力；
（二）体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。
第四条 创新业务的范围
创新业务是指公司在广泛把握市场需求、技术变化及市场竞争的基础上，通过建立与市场经济相适应的业务创新体系，不断开发客户与市场需要的创新产品、创新商业模式和盈利模式，以实现企业长期可持续发展的创造性活动的综合。该类创新业务存在投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有一定风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司
持续发展需要。本管理办法所指的创新业务主要指以下两类：
1、公司已经完成投资的业务（（包括现有存量业务），但经营不达预期、存在亏损或即将面临亏损、可预见业绩呈下降趋势的，仍需要进一步投入并发展的业务；
2、与公司现有主营业务或品类尚未存在明显关联但符合公司战略规划，且未来可能会成为潜在关联或主营范围的业务。
曼卡龙及其子公司已较为成熟的、盈利情况较好、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。
第五条 创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，保持子公司人员的独立。创新业务子公司与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定。
第六条 本办法适用于公司及其下属子公司、公司及其下属子公司员工、公司及其下属子公司员工投资的跟投平台。
第七条 本办法所称曼卡龙珠宝股份有限公司核心员工跟投创新业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。
第三章 跟投方案基本内容
第八条 公司以及跟投平台在创新业务子公司的股权比例或者相关权益份额根据实际情况确定，但原则上公司应当对实施跟投计划的创新业务子公司保持控制地位，直接间接的持股比例、或者权益份额、或者控制的股东会或董事会的表决权比例不得低于2/3。除了公司以及跟投平台参与投资之外，创新业务子公司同时开放外部投资人的投资，但公司在创新业务子公司的比例应当按照本办法确定的原则制定。
第九条 跟投计划的组织形式跟投员工持股平台的组织形式是有限合伙企业的，由实际跟投员工签署相应的合伙协议，公司跟投管理小组指定的人员担任有限合伙企业的执行事务合伙人，其他跟投员工作为有限合伙人。但董事会也有权根据实际需求决定采用私募基金等形式作为跟投计划的组织形式。第十条 跟投计划根据适用对象不同分为A计划和B计划：
A计划，系由公司董事、高级管理人员、各事业部负责人等组成（（以下简称“A计划员工”），跟投各类创新业务，确保前述人员与公司创新业务形成共创共担的业务平台。参与A计划的核心员工后续应当积极参与创新业务子公司的经营决策，包括但不限于参与有关的经营会议、参与创新业务子公司重大经营决策（（包括经营计划、基本管理制度等的制定以及内部组织架构的设置等重大事项）等；
B计划，系由经公司认可的创新业务子公司的核心骨干且是全职员工组成（以下简称（“B计划员工”），自愿参与跟投B计划员工各自所属创新业务子公司，旨在进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合行业惯例的高风险和高回报的人才吸引、人才管理模式。B计划仅投资B计划员工所属的创新业务子公司，仅在前述特定创新业务子公司中享有权益。
第十一条 经公司认可的核心员工参与跟投计划应当基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应创新业务子公司权益，并承担相应投资风险。
第十二条 所有符合跟投条件的核心员工，均应认真、审慎的考虑，出资跟投的核心员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对创新业务子公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。
第十三条 核心员工的确定原则
（一）必须是全职员工；
（二）核心员工原则上限于公司的董事、高级管理人员、各事业部负责人，以及创新业务子公司总经理，对创新业务子公司业绩和持续发展有直接影响的核
心骨干；
（三）经公司董事会确认的其他人员。
参与A计划与B计划的核心员工名单具体由董事会确定。
第五章 跟投方案审批和日常管理第十四条 公司股东大会审批下述事项：
（一）跟投方案的基本原则、创新业务范围；
（二）公司与跟投平台的总体持股比例；
（三）创新业务子公司的独立上市事项；
（四）批准涉及整体或部分回购员工持有的创新业务子公司权益的事项；
（五）属于股东大会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（六）其他依法属于股东大会审议的事项。
第十五条 公司董事会审批下述事项：
（一）制订、修改、决定员工跟投管理办法；
（二）属于董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（三）授权董事会下设的（“跟投管理小组”代表公司董事会负责管理创新业务子公司员工跟投方案，并负责日常跟投计划的管理与执行；
（四）公司股东大会授权董事会负责的其他事项。
第十六条 董事会下设“跟投管理小组”辅助董事会开展相关日常工作，并受董事会的监督。跟投管理小组负责如下事项：
（一）制定跟投平台的股权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；
（二）决定并负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持有的创新业务子公司权益的处置；
（三）负责跟投平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文
档管理等；
（四）公司董事会授权的其他事项。
第十七条 持有人会议由全体参与跟投的核心员工组成，是参与跟投员工进行民主决策的最高权力机关。持有人会议具体负责如下事项：
（一）选举、罢免跟投管理委员会委员；
（二）根据公司规定的跟投机制，在公司确定的创新业务子公司范围内，授权决定跟投平台的具体投资事项，包括但不限于投资、对外转让等相关事宜；
（三）授权跟投管理委员会代表全体持有人行使股东权利，在被投资企业股东（大）会中行使表决权；
（四）授权跟投管理委员会代表全体持有人向被投资企业推荐董事、监事、高级管理人员候选人；
（五）授权跟投管理委员会将其本款第（（二）项、第（（三）项规定的职权进一步授权给其认为适当的主体行使，并监督该等主体的履职情况；
（六）授权跟投管理委员会行公司规定的管理委员会职权范围内的其他事宜。
第十八条 持有人会议下设跟投管理委员会作为常设机关，其委员由持有人会议选举，主要负责跟投平台的对外投资事项。跟投管理委员会具体负责如下事项：
（一）负责召集持有人会议；
（二）执行持有人会议的决议；
（三）根据公司规定的跟投机制和持有人会议的授权，在公司确定的创新业务子公司范围内，决定跟投计划、跟投平台的对外投资事宜；
（四）代表全体持有人行使出资人权利，对被投资的创新业务子公司股东（（大）会审议事项行使表决权；
（五）代表全体持有人审议批准跟投平台股权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；
（六）代表全体持有人对外签署管理委员会权限内的相关合同和文件；
（七）决定并负责执行跟投计划的利益和权益等分配；
（八）有权根据实际情况将跟投管理委员会职权进一步授权给其认为适当的主体履行，并监督该等主体的履职情况。第十九条 跟投平台执行事务合伙人负责其所在跟投平台的日常事务管理及持有人会议授权执行事务合伙人可独立决定的事项（前述事项不包括跟投平台对外投资事项），执行事务合伙人具体负责如下事项：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（七）持有人会议授权执行事务合伙人可独立决定的其他事项（（前述事项不包括跟投平台对外投资事项）。
第六章 跟投出资方式
第二十条 跟投人员需自行筹集跟投资金，公司及控股子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。跟投人员应保证跟投资金来源合法，不得在跟投过程中侵犯公司利益。
第二十一条 核心员工出资应根据跟投管理委员会的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如核心员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，跟投管理委员会有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。
第七章 跟投退出机制
第二十二条 不论跟投平台是以直接或间接的方式持有创新业务子公司的股
权，创新业务子公司的权益原则上只能由公司或子公司的员工持有。不论何种原因（符合本办法规定的情形及跟投管理委员会同意的例外情况除外），在达到退出条件之前，跟投人员原则上不得以任何理由退出。退出条件具体包括：
（一）A计划以跟投期限为主要退出条件，应当设立不低于3年的锁定期（（自员工参加跟投计划之日起算，即工商登记为跟投平台有限合伙人之日，下同）。
（二）B计划以创新业务子公司业绩为主要退出条件，应当设立不低于3年的锁定期和相应的业绩指标，业绩指标一般包括：财务、创新等二个方面。具体包括：
1.财务类指标：如净利润、净利润增长率、主营业务收入增长率、投资回报率等；
2.创新类指标：市场占有率、爆品数量、外观设计专利等；
3.其他指标。
具体的业绩指标由公司董事会根据核心员工的岗位特点、创新业务子公司的具体情况等进行确认。
原则上，达到退出条件后交易作价=创新业务子公司年度扣非净利润×估值倍数×跟投计划占创新业务子公司总股本的比例，具体由跟投管理小组进行确定。
第二十三条 创新业务子公司的权益只能转让给公司指定主体，其他核心员工、跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃该等跟投计划份额及其对应的创新业务子公司权益的优先购买权或其他任何类似权利。
第二十四条 核心员工之间不得买卖、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益。
第二十五条 员工通过跟投平台持有创新业务子公司的权益，其与公司或子公司的劳动关系解除或终止，按照以下原则处理：
（一）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、辞职、劳动合同期满、公司不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因导致劳动关系解除或终止的：
1.跟投人员未达成退出条件的，其权益转让价或公司向其退回的价格为其取得该部分份额的实际出资额；
2.跟投人员达成退出条件的，其所持权益转让价或公司向其退回的价格按照其取得该部分份额的实际出资额和该部分份额对应投资的创新业务子公司最近一年经审计的净资产的孰高值计算；
（二）因员工违法、违纪等员工过错原因导致劳动关系解除或终止的，在任何情况下，其权益转让价或公司向其退回的价格为其对跟投计划的实际出资额。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司或子公司可从其权益转让价中优先受偿。
（三）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，则由公司按其持有的跟投计划份额对应投资的创新业务子公司最近一年经审计的净资产或其对跟投计划的实际出资额的孰高值退还其权益对应的价格，或按照上述价格将其所持权益转让给公司指定主体。
（四）员工办理完成退休手续，且不以任何方式从事或经营与公司或子公司存在竞争关系、潜在利益冲突或可能损害公司或子公司利益的事务或工作，则由公司按其持有的跟投计划份额对应投资的创新业务子公司最近一年经审计的净资产或其对跟投计划的实际出资额的孰高值退还其权益对应的价格，或按照上述价格将其所持权益转让给公司指定主体。
（五）参与跟投计划的员工达成退出条件，其与公司或下属子公司的劳动关系解除或终止（（因员工违法、违纪等员工过错原因导致劳动关系解除或终止的情形除外）的，其享有的跟投计划份额按其对应投资的创新业务子公司最近一年经审计的净资产或其对跟投计划的实际出资额的孰高值退还其权益对应的价格。
（六）员工与公司或子公司的劳动关系解除或终止时，对公司或子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，或员工在办理完毕退休手续后，对公司负有保密义务的，跟投管理委员会有权决定推迟其按照上述规定转让其持有的权益或退还相关价款事宜，直至员工履行完毕相应义务。
（七）其他未尽事项，由跟投管理委员会参照本办法确定的原则和精神处理。
第二十六条 权益转让或按照对应价格退还过程中产生的税费，由核心员工自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。
第八章 跟投退出的其他情形
第二十七条 除了整体回购、独立上市、股权转让等创新业务子公司层面的战略决策外，除非员工丧失或被取消跟投资格并根据本办法第七章的规定退出跟投，否则员工不得以任何理由要求公司退还出资资金或提出其他退出跟投的要求。
第二十八条 对于员工享有的创新业务子公司的权益，公司可以决定进行整体回购，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成。公司整体回购时，创新业务子公司股权转让价格遵循公平、公允原则，参照创新业务子公司最近一期经评估的净资产值确定。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。
第二十九条 经跟投管理委员会审议批准，跟投平台可以对外转让其持有的创新业务子公司股权，公司在同等条件下享有优先购买权。
第三十条 如创新业务子公司发展壮大，并符合独立上市的条件的，优先考虑及支持其上市。若创新业务子公司于境内外证券交易所挂牌上市，则员工持有的该等创新业务子公司跟投权益的退出安排，由跟投管理委员会根据所适用的证券交易所规则和公司总体战略决策决定和统一执行。
第九章 其他事项
第三十一条 如果本办法的条款与相关法律、法规或证券交易所的要求不一致，或相关法律、法规或证券交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规或证券交易所的要求为准。
第三十二条 创新业务子公司和跟投平台在制定公司章程、合伙协议及相关实施办法时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。
第十章 附则
第三十三条 本办法未尽事宜，授权跟投管理委员会根据本办法的精神和原
则具体落实。
第三十四条 本办法经股东大会批准之日起生效。本办法最终解释权归公司董事会。
曼卡龙珠宝股份有限公司
二〇二四年八月