证券代码：300945 证券简称：曼卡龙 公告编号：2024-
曼卡龙珠宝股份有限公司关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的公告
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意调整公司募集资金投资项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”（以下简称“募投项目”）的内部投资结构，同时结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对募投项目达到预计可使用状态日期进行调整，该事项不改变募集资金使用用途，亦不改变募投项目实施主体、投资总额。保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过61,200,000股。最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值1元，发行价为每股人民币12.08元，募集资金总额为690,599,877.12元，减除发行费用人民币9,759,999.34元（不含增值税）后，募集资金净额为680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。
公司（含子公司）与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金的使用情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 | 27,400.00 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.12 | 33,970.12 | 32,300.00 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 | 8,383.99 |
| 合计 | 99,800.00 | 71,600.00 | 68,083.99 | |
三、部分募投项目内部投资结构调整的具体情况
（一）部分募投项目内部投资结构调整的具体情况
为提高募集资金使用效率，确保募投项目建设稳步推进，在募投项目实施主体、募投项目投资总额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，经公司审慎研究，拟对“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的内部募集资金投资结构进行调整，根据目前的市场发展情况调整体验中心建设数量，调减体验中心租赁及物业、体验中心设计及装修、软硬件购置的金额，调增品牌及创意营销推广的金额，募集资金投资总额保持不变，该募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前拟使用募集资金投资金额 | 调整后拟使用募集资金投资金额 | 调整金额 | 调整前使用募集资金投入非资本性支出金额 | 调整后使用募集资金投入非资本性支出金额 |
| 1 | 品牌及创意推广体验中心建设投入 | 2,893.93 | 1,737.99 | -1,155.94 | 1,344.00 | 672.00 |
1.1
| 1.1 | 体验中心租赁及物业 | 1,344.00 | 672.00 | -672.00 | 1,344.00 | 672.00 |
1.2
| 1.2 | 体验中心设计及装修投入 | 820.00 | 580.00 | -240.00 | - | - |
| 1.3 | 软硬件购置 | 729.93 | 485.99 | -243.94 | - | - |
| 2 | 产品开发及铺货资金 | - | - | - | - | - |
2.1
| 2.1 | 产品设计开发 | - | - | - | - | - |
2.2
| 2.2 | 铺货资金 | - | - | - | - | - |
| 3 | 品牌及创意营销推广 | 5,490.06 | 6,646.00 | 1,155.94 | 5,490.06 | 6,646.00 |
合计
| 合计 | 8,383.99 | 8,383.99 | 6,834.06 | 7,318.00 |
（二）募投项目内部投资结构调整的原因
本次对募投项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”内部投资结构的调整，主要系根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，调整部分项目投资结构，推进募投项目的顺利实施，加强全渠道市场布局，提升综合市场竞争力，符合公司发展战略规划。本次募投项目内部投资结构调整不改变项目实施主体、投资总额，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长远利益和全体股东的利益。
四、部分募投项目延期的具体情况
（一）募投项目延期的具体情况
根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在募投项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将“‘慕璨’品牌及创意推广项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，项目投资总额和建设规模不变，上述募投项目截至2024年6月30日的资金投入情况，及本次延期前后项目达到预定可使用状态日期如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 | 截至2024年6月30日已投入募集资金金额 | 计划项目达到可使用状态日期（调整前） | 计划项目达到可使用状态日期（调整后） |
| “慕璨”品牌及创意推广项目 | 8,383.99 | 8,383.99 | 0 | 2026年7月31日 | 2027年12月31日 |
（二）募投项目延期的原因
我国培育钻石行业仍处于发展初期，在宏观经济和市场环境变化、原材料价格涨跌及终端消费需求波动等方面因素的影响下，近年来我国培育钻石的产能规模持续扩张，在生产端具有较强的竞争优势，但在产业链下游消费应用环节，受终端消费习惯、消费者市场教育尚未普及等原因，我国培育钻石的市场渗透率增长较为缓慢，不及预期。公司在体验店建设过程中综合考虑多方面因素，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量，更加高效、合理地使用募集资金，维护公司及全体股东的利益，公司根据募投项目当前的实际建设进度及公司业务开展情况，经审慎研究，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将“‘慕璨’品牌及创意推广项目”达到预定可使用状态的日期由2026年7月31日调整至2027年12月31日。
五、部分募投项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。截至2024年6月30日，公司“‘慕璨’品牌及创意推广项目”投入金额尚未达到相关计划金额50%。公司根据相关规定对项目进行重新论证，具体情况如下：
（一）项目必要性分析
1、顺应行业发展趋势，持续提升公司盈利能力
随着培育钻石技术不断提高、市场消费升级，培育钻石的市场关注度和市场需求量显著提升，国内外的钻石生产商以及时尚珠宝品牌均积极开展培育钻石相关的业务布局，培育钻石市场渗透率持续提升，根据招商证券研究所于2022年12月发布的《培育钻石下游零售品牌布局深度报告》，2021年美国培育钻石市场渗透率达到12.3%，预计2025年有望达到21.2%；2021年我国培育钻石市场渗透率仅
6.7%，预计2025年将达到13.8%
，具有较大的增长潜力。与此同时，培育钻石的市场规模同步扩张，根据相关数据统计，2022年全球培育钻石产量为1,479万克
数据来源：《培育钻石下游零售品牌布局深度报告》
拉，预计到2025年全球培育钻石的产量将达到2,501万克拉左右
。我国作为全球第二大培育钻石消费市场，预计到2025年我国培育钻石销量将达400万克拉，市场规模将增长至295亿元
，发展空间广阔。长期来看培育钻石行业具有较大的发展潜力，公司有必要通过本项目的建设，持续深化培育钻石“慕璨”品牌孵化及创意的推广，通过体验中心建设以及全渠道品牌营销推广，推动培育钻石业务的持续发展。本项目的建设符合公司未来发展的战略规划，同时是公司把握培育钻石市场发展机遇、完善国内外市场布局，进一步抢占培育钻石市场份额、持续提升盈利能力的重要途径。
2、满足终端市场消费需求，保障业务规模的扩张
近年来，全球钻石珠宝市场消费需求不断增加，毛坯天然钻石供给呈现持续下降趋势，为培育钻石的发展带来了新的机遇。同时，培育钻石的技术及品质不断突破，行业标准逐步建立，国际认可度持续提升，上游生产商持续推进规模化量产，终端消费市场价格优势凸显，提升了消费群体的覆盖率，进一步促进了培育钻石市场规模的扩张。此外，培育钻石凭借高性价比、环保等特点受到终端消费者的青睐，加之培育钻石在尺寸、颜色、净度等方面更能满足千禧一代和“Z世代”等年轻消费者悦己、日常化、个性化的消费需求，市场消费潜力逐渐兑现，培育钻石的终端消费需求稳步增长。
本项目仍将以培育钻石产品为主，通过进一步完善“慕璨”产品系列，持续满足年轻时尚消费者持续增长的时尚穿搭及“悦己”消费需求。本项目建设是保障公司培育钻石业务规模持续扩张，进一步巩固行业地位的必要措施，是公司业务未来重要的潜力增长点。
3、实现线上线下协同发展，提升品牌影响力，增强综合竞争力
当前，互联网、大数据技术的应用持续深入，社交电商、直播电商、互联网“种草”等新业态新模式快速崛起，线上渠道凭借传播速度快、范围广、客群精准等特点，已经成为品牌推广的重要方式之一，并持续赋能线下消费。同时，线下渠道建设能够树立品牌形象，为消费者提供良好的消费服务体验，促进消费者重复购买、拉动线上销售。近年来，公司线上线下融合的全渠道营销模式逐渐常
数据来源：https://www.clii.com.cn/ppsj/202404/t20240419_3958863.html
数据来源：《培育钻石下游零售品牌布局深度报告》
态化，已经逐步成为曼卡龙实现市场营销推广、发掘增量消费的重要途径。本项目将深化线上线下全渠道营销，一方面，通过小红书、抖音、KOL等渠道的内容营销、视频推广和平台直播等方式实现精准投放，加强“慕璨”培育钻石品牌建设，提升品牌知名度与影响力；另一方面，通过积极布局线上传统和新兴电商平台，加强线上及电商平台的销售能力，同时贯彻线上线下相互赋能的模式，在线上引爆的前提下，建设线下体验中心，增强消费者的粘性。目前公司通过自有资金线上渠道运营“慕璨”培育钻石品牌，持续深化“慕璨”的品牌孵化，以东方星宿、哲学诗意、君子品格为文化内核，以简约元素进行设计端表达，研发并上新核心主题系列，进一步夯实品牌资产。
本项目的建设仍具有必要性，是公司实现线上线下高效互通和协同发展，持续增强公司综合竞争力的举措。
（二）项目可行性分析
1、持续增长的市场需求为本项目的实施提供有力支撑
近年来，国际及国内钻石机构陆续推出培育钻石的鉴定证书，国际宝石研究院GSI发布了培育钻石的全方位等级报告（LGX）；国际宝石学院（IGI）采用4C标准为培育钻石出具证书；我国出台了《珠宝玉石及贵金属产品抽样检验合格判定标准》（GB/T 33541-2017）、《钻石分级》（GB/T 16554-2017）等国家及行业标准，为培育钻石行业的发展提供了良好的政策环境。
目前我国培育钻石消费市场渗透率仍处于较低水平，但随着国家政策推动零售业向下沉市场扩张，持续助力培育钻石零售终端快速发展，培育钻石市场消费需求持续增长，市场规模有较大提升空间，根据招商证券研究所于2022年12月发布的《培育钻石下游零售品牌布局深度报告》，预计到2025年我国培育钻石销量将达400万克拉，市场规模将由2021年的83亿元增长至295亿元
。
未来随着培育钻行业标准的不断健全和持续落地，培育钻石产品有望赢得更多消费者的信赖，广阔的市场发展前景及持续增长的消费需求为本项目线上线下的渠道建设提供有力的市场支撑，保障了公司业务的稳定发展。
2、丰富的品牌建设及推广经验是本项目顺利实施的重要保障
公司专注于珠宝首饰创意、销售、品牌管理，始终坚持稳健的品牌推广和经
数据来源：《培育钻石下游零售品牌布局深度报告》
营策略，以年轻、时尚、活力为品牌调性，打造了曼卡龙核心品牌、曼卡龙“喜卉”高端黄金产品品牌等，并实践多品牌发展战略，通过多平台全矩阵的布局，持续提升品牌影响力。在多年的经营发展过程中，公司先后荣获了“中国珠宝首饰业驰名品牌”、“珠宝行业优秀企业”、“2020年JNA Awards年度零售商大奖”等奖项，成为了杭州2022年第19届亚运会首饰类特许生产企业和特许零售企业，建立了良好的品牌形象。此外，公司构建了新媒体矩阵的品牌营销及推广方式，充分利用明星资源、热门IP、头部达人、品牌跨界、时尚媒体，拥抱和对话热门流量，打爆大单品和系列产品出圈；在加大电商和社交平台的投入的同时，大力加强私域建设，形成粉丝经营模式，逐步构建成熟的新媒体矩阵营销生态，提高品牌知名度，赋能线上线下的销量增长。公司丰富的品牌建设及推广经验能够保障“慕璨”品牌及创意推广项目的顺利实施。
3、良好的营销网络和渠道建设能力为本项目实施奠定基础
公司深耕珠宝行业多年，建立了线上线下融合的商业模式，线上通过现有渠道深度合作、新渠道拓展、内容营销等方式，全面提升线上销售规模，实现了天猫、京东、抖音、唯品会等主流线上渠道的覆盖。2023年公司线上业务规模大幅提升，电商（线上业务）营业收入91,826.40万元，较去年同期增长49.60%，线上收入占报告期营业收入的47.74%。公司线下通过“自营+加盟”的销售网络，采用核心城市核心商圈开设自营店和与拥有销售优势的加盟商合作开设加盟店相结合的方式，搭建了高效率和高覆盖的营销网络，同时在部分市场进行终端渠道优化升级，增设区域标杆项目，不断强化公司产品的市场占有率。公司现有良好的营销网络和渠道建设能力，以及未来全渠道布局的营销策略，均可为本项目的顺利实施奠定重要基础。
六、重新论证结论
经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资及实施的必要性和可行性，公司将继续推进上述募投项目的实施工作。同时，在综合考虑公司实际情况和外部市场环境等前提下，公司将对募投项目的进展进行适时安排。
七、本次募投项目内部投资结构调整及延期对公司的影响
本次关于部分募投项目内部投资结构调整及延期事项能够进一步优化项目
募集资金内部投资结构，是公司结合项目实际建设情况、市场环境及生产经营情况进行的调整，从节约、合理、科学审慎地使用募集资金的原则出发，把控募集资金投资项目的实施进度，优化资金和资源配置，提高募集资金使用效率。本次调整及延期未改变募投项目的投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在募集资金用途变更的其他情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。符合公司实际经营情况和未来长期发展战略规划，符合相关规定，符合公司和全体股东的利益。
六、履行的批准程序及审核意见
（一）董事会审议情况
经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整募投项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的内部投资结构及延期，该事项不改变募集资金使用用途，亦不改变募投项目实施主体、投资总额。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及延期，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司经营和长期发展。监事会同意公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及延期事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项已经第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目内部投
资结构调整及延期事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3、浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的核查意见。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十九日