根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，作为兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们审核了提交公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项，并发表独立意见如下：
一、关于公司《2024年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
我们认为公司《2024年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已严格按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金使用管理制度等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。
二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
公司使用部分2020年非公开发行A股闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。同意公司使用不超过11,000万元2020年非公开发行A股闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
三、关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬
参考国内同行业上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营运行情况制定的公司董事、监事及高级管理人员的2024年度薪酬方案，
符合公司目前经营管理的实际现状，与公司当前生产经营规模相适应，能够提升公司经营管理效益，促进公司可持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司经营目标和战略目标的实现，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》,我们对公司截至2024年6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，作出如下专项说明，并发表意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
截至2024年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（二）公司对外担保情况
1、对控股股东及其他关联方的担保
截止2024年6月30日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
2、对控股股东及其他关联方之外的担保
截止2024年6月30日，公司除合并报表范围内的担保（公司对全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司以前年度发生并累计至2024年6月30日对外担保余额为11,500万元）外，不存在对外担保、违规对外担保等情形，无逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。
综上所述，我们认为，公司在控股股东及其他关联方占用公司资金方面符合相关规定和要求，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。公司除合并报表范围内的担保外，不存在对外担保、违规对外担保的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，且均严格按照有
关规定履行了正常的审批程序并如实披露。
独立董事：王海鹏、梁琪、孙勇2024年8月27日