厦门延江新材料股份有限公司募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《厦门延江新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第五章的有关规定执行。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条 凡违反本办法，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。
第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议应当至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入本条第一款所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）公司最近12个月未进行个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上同意；
（三）上市公司超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（四）经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
（五）上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十一条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的核查意见；
（6）证券交易所要求披露的其他内容。
第二十二条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司在实际使用超募资金之前，应按照《股票上市规则》及公司章程的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
第二十四条 公司单次实际使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第二十五条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）超募资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（5）证券交易所要求披露的其他内容。
第二十六条 公司披露超募资金实际使用计划之前应当向证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（4）证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
第二十九条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）证券交易所要求的其他内容。
第四章 募集资金用途变更
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第三十一条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照公司章程及相关制度的规定进行披露。
第三十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十六条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）保荐机构发表明确同意的意见；
（二）董事会审议通过。
第五章 募集资金的管理和监督
第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十条 因违反国家相关法律、法规、《公司章程》及本办法规定对募集资金进行使用、管理，使公司遭受损失的，公司将依法依规向相关责任人追究责任。
第六章 附则
第四十一条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十三条 本办法经股东大会审议通过后生效，本办法中列明的有关专门针对上市公司的特殊规定自公司公开发行股票并上市之日起施行。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。