证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2024-071
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“学大教育”）于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2021年2月8日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票2,156.7602万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日止，本公司共募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元，募集资金净额822,314,477.12元。截至2021年2月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
（二）历次方案调整情况
1、公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余未投入的募集资金合计约49,354.07万元变更投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。
2、公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金的议案》，同意调整使用募集资金投入“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”的金额，调整后上述项目计划使用募集资金合计约19,675.16万元，另计划使用募集资金30,000万元用于永久补充流动资金。上述金额包含募集资金及利息收入，详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-058号）、《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-029号）。
（三）募集资金使用情况
截至2024年8月20日，上述方案调整后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 累计投入 募集资金金额 |
| 1 | 职业教育网点及全日制基地建设项目 | 26,823.60 | 9,910.37 | 6,937.64 |
| 2 | 职业培训及学习力网点建设项目 | 11,794.03 | 6,000.00 | 2,226.42 |
| 3 | 文化服务空间建设项目 | 8,677.58 | 2,264.79 | 2,176.49 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 5,334.00 | 1,500.00 | 468.10 |
| 5 | 永久补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 49,675.16 | 41,808.65 | ||
（四）拟变更募投项目基本情况
公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，拟变更“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”剩余募集资金用途，用于公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司（以下简称“学大职教”）或公司指定的其他全资子公司支付收购珠海隆大智业教育管理顾问有限公司（以下简称“珠海隆大”）70%股权（以下简称“珠海隆大股权收购”）的部分交易对价，及公司下属全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）或公司指定的其他全资子公司支付收购岳阳育盛教育投资有限公司（以下简称“岳阳育盛”）90%股权（以下简称“岳阳育盛股权收购”）的部分交易对价。截至2024年8月20日，上述募投项目剩余未投入的募集资金约8,564.67万元（包含募集资金及利息收入等），约占本次非公开发行实际募集资金净额82,231.45万元的10.42%。
（五）本次变更所履行的决策程序
公司于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、职业教育网点及全日制基地建设项目的实施主体为公司、全资子公司学大信息，计划在全国多地布局职业教育院校及建设全日制基地。本项目原计划投资总额为26,823.60万元，其中拟使用募集资金9,910.37万元。
截至2024年8月20日，该项目累计投入募集资金6,937.64万元，投资进度为70.00%。
2、职业培训及学习力网点建设项目的实施主体为公司、全资子公司学大信息，计划在全国多地布局职业培训及学习力网点。本项目原计划投资总额为11,794.03万元，其中拟使用募集资金6,000.00万元。
截至2024年8月20日，该项目累计投入募集资金2,226.42万元，投资进度为37.11%。
3、文化服务空间建设项目的实施主体为公司、全资子公司学大信息，计划在全国各主要城市铺设绘本阅读馆及阅读文化空间。本项目原计划投资总额为8,677.58万元，其中拟使用募集资金2,264.79万元。
截至2024年8月20日，该项目累计投入募集资金2,176.49万元，投资进度为96.10%。
4、信息化系统建设项目的实施主体为公司、全资子公司学大信息，计划以扩大公司信息化团队规模，采取定制开发、采购、定制开发结合采购的方式搭建可支撑公司拓展业务的信息系统平台，并加大信息化的运营维护费用和投入，对现有信息系统进行更新迭代，以此提升公司现有的信息化水平。公司的信息化系统平台也会进行产品化设计，向教育行政管理体系和全日制学校提供精准化教学、走班选课指导、课后延时服务、个性化分层作业等综合教育信息化解决方案。本项目原计划投资总额为5,334.00万元，其中拟使用募集资金1,500.00万元。
截至2024年8月20日，该项目累计投入募集资金468.10万元，投资进度
为31.21%。上述未使用的募集资金中有5,200万元用于购买中国民生结构性存款，该笔结构性存款将于2024年10月25日到期，其余募集资金存储于募集资金专户。
（二）变更募集资金投资项目的原因
新募投项目的实施有利于完善公司在职业教育方向的产业布局，提高公司在职业教育领域的综合竞争力，在资金效率上更具有优先性，在资金需求上更具有紧迫性。经审慎研究，公司拟将尚未使用的全部募集资金用于支付收购上述两家公司股权的部分交易对价，以提高募集资金使用效率，抓住业务发展机遇，增强公司盈利能力和竞争力。
三、本次变更募集资金用途的具体方案
本次募集资金用途变更后拟投入项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 投入金额 | 投资占比 |
| 1 | 岳阳育盛股权收购 | 5,995.27 | 70.00% |
| 2 | 珠海隆大股权收购 | 2,569.40 | 30.00% |
| 合计 | 8,564.67 | 100.00% | |
注：1、以上拟使用募集资金投入金额为截至2024年8月20日的募集资金余额，最终金额以股东会审批时的原募集资金投资项目剩余募集资金为准，差额在上述项目范围内调整；2、表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
四、新募投项目情况说明
（一）交易概述
公司于2024年2月2日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意学大职教或公司指定的其他全资子公司出资持有珠海隆大70%股权，并实现间接持有珠海市工贸技工学校（为一所全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训学校）和珠海市工贸管理专修学校（为一所文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校）70%的举办者权益。本次对外投资事项不构成关联交易，无需公司股东会审议。公司拟使用募集资金2,569.40万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除的银行手续费等）用于支付部分交易对价，不足部分通过其他自有/自筹方式支付。公司于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意学大信息或公司指定的其他全资子公司出资持有岳阳育
盛最终90%股权，并间接持有岳阳现代服务职业学院（为一所非营利性全日制民办高等职业学校）90%的举办者权益。本次对外投资事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。公司拟使用募集资金5,995.27万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除的银行手续费等）用于支付部分交易对价，不足部分通过其他自有/自筹方式支付。
(二)交易对手方的基本情况
1、投资珠海隆大股权的交易对手方基本情况
公司名称：灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320723MAD0QK3KXK企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：施隆光成立日期：2023-10-25出资额：100万元注册地址：江苏省连云港市灌云县图河镇工业园区创业大道181号经营范围：一般项目：日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；建筑材料销售；水泥制品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
施隆光持有灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）60%的合伙份额，施慕蕾持有灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）40%的合伙份额。
2、投资岳阳育盛股权的交易对手方基本情况
（1）公司名称：岳阳永高教育投资有限公司
统一社会信用代码：91430600MAD3X7QR96
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：肖再高
成立日期：2023-11-09
注册资本：200万元
注册地址：湖南省岳阳市城陵矶综合保税区的1#餐厅401
经营范围：一般项目：教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；单位后勤管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；特种作业人员安全技术培训；软件开
发；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
肖再高持有岳阳永高教育投资有限公司100%股权。
（2）公司名称：岳阳鸿盛建设有限公司
统一社会信用代码：91430600MA4Q42FY91企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：易亮成立日期：2018-11-16注册资本：315,000万元注册地址：湖南省岳阳城陵矶综合保税区通元服务中心422室经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；住房租赁；房地产咨询；园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）岳阳观盛投资发展有限公司持有岳阳鸿盛建设有限公司100%股权；岳阳城陵矶综合保税区管理委员会为该公司实际控制人。
（三）交易标的基本情况
1、珠海隆大基本情况
公司名称：珠海隆大智业教育管理顾问有限公司统一社会信用代码：91440400740828532Y企业类型：其他有限责任公司法定代表人：施隆光注册资本：10万元成立日期：2002-07-09注册地址：珠海市吉大白莲路53号602房经营范围：一般项目：企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；招生辅助服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次交易后珠海隆大股权结构拟为：
| 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 学大职教（北京）科技有限公司 | 70% |
| 施隆光 | 18% |
| 施慕蕾 | 12% |
| 合计 | 100% |
2、岳阳育盛基本情况
公司名称：岳阳育盛教育投资有限公司统一社会信用代码：91430600MAD3DLBL3N企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：易亮成立日期：2023-11-06注册资本：10,000万元注册地址：湖南省岳阳市城陵矶新港区云港路199号（岳阳新兴产业园）3#综合楼401经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；特种作业人员安全技术培训；软件开发；安全咨询服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；组织文化艺术交流活动；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次交易后岳阳育盛最终股权结构拟为：
| 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 北京学大信息技术集团有限公司 | 90% |
| 岳阳鸿盛建设有限公司 | 5% |
| 岳阳永高教育投资有限公司 | 5% |
| 合计 | 100% |
有关交易标的财务数据、审计及评估情况的具体内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-008、2024-070）。
（四）交易方案主要内容
学大职教已就出资持有珠海隆大70%股权事项签署《权益转让协议》，协议条款的主要内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-008）。
学大信息将签署《股权转让协议》《举办者公司合作协议》，逐步出资并最终
持有岳阳育盛90%的股权。协议条款的主要内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-070）。
五、项目必要性及可行性分析
（一）项目必要性
1、紧跟教育政策步伐，提升职业教育高质量发展
职业教育是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，肩负着培养多样化人才、传承技术技能、促进就业创业的重要职责。在全面建设社会主义现代化国家新征程中，职业教育前途广阔、大有可为。自2019年以来，我国发布一系列政策和举措提升职业教育的地位和质量，深入推进育人方式、办学模式、管理体制、保障机制改革，切实增强职业教育适应性，加快构建现代职业教育体系，建设技能型社会，培养更多高素质技术技能人才，为全面建设社会主义现代化国家提供有力人才和技能支撑。
2、顺应行业发展趋势，增强职业教育市场竞争力
在当今快速变化的社会经济环境中，职业教育作为促进教育与产业深度融合的关键纽带，其战略地位愈发重要。面对传统行业的深刻转型与新兴产业的蓬勃兴起，不仅对从业者的专业技能提出了更高要求，还催生了前所未有的职业岗位，对职业教育体系提出了新的挑战与机遇。
职业教育通过紧密对接行业企业需求，强化实践技能训练，能够大量培养适应技术进步和生产方式变革需要的技能型人才，从而为我国转变经济发展方式、增强自主创新能力提供坚实的人才支撑。鉴于社会对高学历层次技能人才需求的日益增长及学生个人职业发展规划的多元化需求，公司以助力国家职业教育高质量发展为自身使命，以当地产业和经济服务为导向，加速在人工智能、低空经济、集成电路等国家战略新兴产业与高职院校的合作，通过创新教学模式、优化课程体系、强化实践教学、拓宽升学通道等一系列举措，推动共建产业学院、专业建设和实训基地项目开展，落地国家级产业园，为国家培养更多高素质的职业技能人才，满足我国对高技能人才的长期需求。
3、立足区域战略布局，推动粤港澳地区、湖南地区高技能人才教育产业发展
在当前全球经济一体化的背景下，粤港澳大湾区作为中国具有活力和创新力的区域之一，其市场潜力巨大，汇聚了丰富的科技资源、高端人才，营商环境优越，拥有全国第三大产业人才需求和供给市场。
随着长江经济带和环洞庭湖经济圈发展战略的实施，湖南省已实现三大万亿
级产业，岳阳市新兴产业发展迅速，以高端制造、电子信息、新能源汽车、现代物流以及新型材料为代表的新兴领域蓬勃发展，对现代服务型技能人才的需求日益增长，这对当地职业教育提出了更高的要求。
公司职业教育涵盖中等职业教育、高等职业教育及产教融合、职业技能培训三个板块，通过联合办学、校企合作、投资举办、专业共建等模式实现业务版图的不断拓展与多元化。新募投项目所涉及的职业学校，将分别在粤港澳地区、湖南地区培养符合区域产业升级需求的高技能人才，推动当地教育服务产业发展，进而为区域经济发展注入新的活力，有效补充当地职业教育资源的缺口，同时进一步拓展公司在粤港澳地区、湖南地区的业务布局，并深化与当地教育资源的融合，增强公司在该地区的市场竞争力。
（二）项目可行性
1、教育政策引领是顺利实施的前提条件
自2021年起，国家密集出台了一系列旨在推动现代职业教育高质量发展的法律法规和规范性文件，包括《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》《民办教育促进法实施条例（2021修订）》《中华人民共和国职业教育法（2022修订）》《关于加强新时代高技能人才队伍建设的意见》《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023-2025年）》《关于加快推进现代职业教育体系建设改革重点任务的通知》《关于促进服务消费高质量发展的意见》等，鼓励企业举办职业教育，鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作。
2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议在北京举行。全会提出，教育、科技、人才是中国式现代化的基础性、战略性支撑。统筹推进教育科技人才体制机制一体化改革，加快构建职普融通、产教融合的职业教育体系。完善学生实习实践制度。着力培养造就卓越工程师、大国工匠、高技能人才，提高各类人才素质。建设一流产业技术工人队伍。
除上述政策外，新募投项目所处的广东省、湖南省同样发布了若干政策以大力推动技工（职业）教育高质量发展，包括《广东省人民政府关于创建现代职业教育综合改革试点省的意见》《广东省现代职业教育体系建设规划（2015-2020年）》《广东省职业教育“扩容、提质、强服务”三年行动计划》《广东省职业教育条例》《关于加强新时代广东中等职业教育教研工作的若干意见》《湖南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于进一步深化职业教育产教融合服务国家重要先进制造业高地建设的实施方案》等。
上述政策通过明确发展方向、促进产教融合、提升办学水平、强化政策支持、
以及营造良好发展环境等多方面的措施，为我国职业教育及技工学校提供了强有力的支持，是新募投项目顺利实施的前提条件。
2、教学实力和运营管理经验是持续发展的重要基础
公司自2001年创立以来，始终坚守教育初心，牢记“为国育才、为党育人”的教育使命，以“办好人民满意的教育、办好个性化教育”为准则，是国内个性化教育的开创者和领导者，在行业内拥有较高的认可度和信任度。根据公司战略发展需要，在巩固原有业务及核心竞争力的基础上，持续发挥行业品牌优势及多年来个性化教育教学积累和运营管理经验，积极拓展职业教育市场，以不同地区的产业和经济发展为导向，聚焦“专精特新”和“紧缺人才”两大方向落地相关专业，并与多所职业院校、行业头部企业达成合作，项目覆盖共建产业学院、二级学院、实习实训基地、产教融合基地、产教融合人才培养、产教融合校企合作等诸多方面。公司采用直营方式建成遍布全国主要一、二线城市，并辐射三、四线城市的学习中心网络，线上+线下的模式有效打通时间和空间的教学壁垒。同时建立了全国业务管理体系，通过自主开发的PPTS业务管理系统、BI业务分析等系统，全面管理全国学习中心的日常教研、教学和运营，有效保证教学质量。
公司在职业学校运营、教研教学及管理体系搭建等方面的积淀，使得公司具备较为雄厚的教学实力，系新募投项目实施及持续发展的重要基础。
3、拟收购学校良好的基础条件是高质量运营的重要保障
在岳阳育盛股权收购项目中，公司拟实现间接持有岳阳现代服务职业学院90%的举办者权益，岳阳现代服务职业学院拥有较好的师资力量及生源基础，公司可联合岳阳现代服务职业学院打通职校学生的成长路径与就业渠道，构建起以培养高水平技能型人才为目标的现代职业教育生态系统。
在珠海隆大股权收购项目中，公司拟实现间接持有珠海市工贸技工学校、珠海市工贸管理专修学校70%的举办者权益，珠海市工贸技工学校是由广东省人力资源和社会保障厅批准成立的全日制省重点技工学校，提供中、高级技工教育和短期职业技能培训，该学校于2019年被评定为省一类技工学校和广东省当代优秀民办学校称号，于2020年被评定为省重点技工学校；珠海市工贸管理专修学校是经广东省教育厅批准成立的文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校，具备海外资源特色化办学优势。该学校于2012年被选为全国优质院校，广东省高等教育先进办学院校。
拟收购学校良好的基础条件将为后续高质量运营提供重要保障。
六、项目经济效益分析
本次募集资金用途的变更旨在推动公司在职业教育领域的业务扩展。通过深度整合珠海隆大及其下属学校、岳阳育盛及其下属学校的教学资源、师资力量和品牌优势，公司将顺应教育行业发展趋势，在巩固原有业务及核心竞争力的基础上，构建更加完善的教育服务生态体系。同时，借助学校在粤港澳大湾区、湖南地区的广泛影响力和良好口碑，公司将以此为契机进一步拓展在该区域的业务布局。通过深化产教融合，加强与区域内企业、行业协会的合作，公司将持续完善中等职业教育、高等职业教育及产教融合、职业技能培训为一体的全方位、多层次的高素质技能人才贯通培养体系，有助于提升公司在职业教育领域的市场地位，有助于为粤港澳大湾区、湖南地区的高技能人才培养体系提供有力的支持和有益补充。
七、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司根据项目建设的实际情况并结合业务发展规划作出的合理调整，符合公司发展战略目标，有利于丰富公司高质量职业教育核心板块业务，提高公司市场拓展能力和综合竞争力，对公司财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
八、监事会对变更募集资金用途的意见
公司监事会认为，本次变更募集资金用途事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司业务发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意本项议案，同意将本议案提交公司股东会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东会审议。
因此，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议。
十、备查文件
1、《公司第十届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第十届监事会第十四次会议决议》；
3、《中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司变
更募集资金用途的核查意见》；
4、《关于变更募集资金用途收购珠海隆大智业教育管理顾问有限公司部分股权的可行性研究报告》；
5、《关于变更募集资金用途收购岳阳育盛教育投资有限公司部分股权的可行性研究报告》。
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
董 事 会
2024年8月29日