证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2024-063
深圳欣锐科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第三个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
? 本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计1人
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：37.50万股，占目前公司总股本的
0.22%
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 授予价格：25.02元/股
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二类限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合归属条件的1名激励对象，办理37.5万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）本激励计划包括限制性股票（第二类限制性股票）激励计划和股票期权激励计划两部分
（二）本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（三）授予限制性股票/股票期权的授予数量
1、限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为150万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额11,459.24万股的1.31%，占本激励计划拟授出权益总数的32.75%。
2、股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予308万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,459.24万股的2.69%，占本激励计划拟授出权益总数的67.25%。其中，首次授予283万份，占本计划授予总量的61.79%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,459.24万股的2.47%；预留25万份，占本计划授予总量的5.46%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,459.24万股的0.22%。
（四）授予价格：本激励计划第二类限制性股票的授予价格为25.02元/股；股票期权首次授予的行权价格为24.65元/份，预留授予股票期权的行权价格为
45.13元/份。
（五）激励人数：首次授予的激励对象共计16人，包含公告本激励计划时在本公司任职的由公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才。
（六）归属/行权安排
1、限制性股票激励计划
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属。本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜。
2、股票期权激励计划
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授予授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划的预留授予的股票期权各批次行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（七）业绩考核要求
1、限制性股票激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度营业收入考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 7.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2022年 | 9.00亿元 |
| 第三个归属期 | 2023年 | 12.00亿元 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核分数（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、股票期权激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 对应考核年度 | 年度营业收入考核目标 |
| 第一个行权期 | 2021年 | 7.00亿元 |
| 第二个行权期 | 2022年 | 9.00亿元 |
| 第三个行权期 | 2023年 | 12.00亿元 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若预留部分在2021年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核与首次授予一致；若预留部分在2022年度授予完成，则预留部分的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权全部由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考核分数（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月31日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年8月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年7月12日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的公告的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了意见。
6、2022年8月29日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
7、2023年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
8、2024年8月27日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年
限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
三、激励对象符合归属条件的说明
（一）第二类限制性股票进入第三个归属期
根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，第二类限制性股票的第三个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划第二类限制性股票授予日为2021年8月17日，因此第二类限制性股票的第三个归属期为2024年8月17日至2025年8月16日。
（二）第二类限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二类限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属期任职期限要求 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第三个归属期考核年度为2023年： 2023年营业收入达12.00亿元。 若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告：2023年营业收入为14.17亿元，满足行权条件。 | ||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量，具体如下： 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票的数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。 | 公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票的1名激励对象2023年个人绩效考核分数属于“100≥G≥90”范围，本期个人层面归属比例均为100%。 | ||||||
| 考核分数（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0% | |||
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理1名激励对象第二类限制性股票归属手续。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2024年8月27日召开了公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，由于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权中2名激励对象及预留授予股票期权中1名激励对象均因个人原因离职，已不符合2021年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权13万份进行注销。
同时，由于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期于2024年8月16日期限届满，尚未行权的股票期权数量为56.70万份；预留授予部分第一个行权期于2024年7月11日期限届满，尚未行权的股票期权数量为12.50万份。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事
会决定对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期内已获授但尚未行权的56.70万份股票期权及预留授予部分第一个行权期内已授予但尚未行权的12.50万份股票期权，两者合计69.20万份股票期权予以注销。
除上述调整内容之外，公司本次实施的激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年8月17日
（二）归属数量：37.50万股
（三）归属人数：1人
（四）授予价格：25.02元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及可归属情况
| 激励对象 | 国籍 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 张懋麒 | 美国 | 海外运营中心负责人 | 150 | 37.50 | 25% |
注： 1、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（七）可归属日：可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
六、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本次归属对公司的影响
（一）对公司经营能力及财务状况的影响
公司本次对2021年限制性股票与股票期权激励计划中满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属的37.50万股限制性股票完成归属登记后，总股本将相应增加37.5万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、监事会意见
经审核，监事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的1名激励对象第三个归属期内的37.50万股限制性股票办理归属手续，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
九、监事会对激励对象名单的核实情况
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个归属期1名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意为本次符合条件的1名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为37.50万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、法律意见书的结论性意见
本所认为，公司本次激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划限制性股票第三个归属期符合归属条件、股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期符合行权条件；公司本次激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问报告的结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次可归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、《公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份
有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会2024年8月29日