证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-059
广东天亿马信息产业股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性
股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司于2024年7月12日实施完成了2023年度权益分派，以总股本扣减股权登记日回购账户持有股份，向全体股东每10股派发现金1元（含税），公司对第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格予以调整。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年8月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2023年8月2日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了核查意见。
（三）2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划的修订发表了同意的独立意见。
（四）2023年8月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并发表了核查意见。公司已于2023年8月
8日至2023年8月17日期间对激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年9月11日，公司召开2023年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（六）2023年9月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023年9月19日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核实意见。
（八）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（九）2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议案》。
二、本次调整具体情况
（一）调整事由
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案，以总股本67,236,800为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币6,623,066.00元（含税）;不送红股；不以资本公积金转增股本。在董事会及股东大会审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变化，公司将按照“现金分红派发比例固定不变”的原则相应调整。截至权益分派股权登记日，公司回购专用证券专户中股份数量为1,006,140股，该股份数不参与分红。上述权益分派已实施完毕。
根据《激励计划》，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励
对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购；若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
1.第一类限制性股票回购价格的调整方法
派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格不作调整。
2.第二类限制性股票授予价格的调整方法
派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（三）调整结果
根据公司2023年度权益分派结果，以公司总股本扣减股权登记日回购账户持有股份，向全体股东每10股派发现金1元（含税），合计派发现金6,623,066.00元（含税）；权益分派实施后，按公司
总股本折算每 10 股现金分红（含税）=现金分红总额/总股本（包含已回购股份）*10=6,623,066.00元/67,236,800 股*10=0.985035元（含税；保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），测算调整如下：
1.调整后的第一类限制性股票回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额=15.91-0.0985035=15.8114965元/股
2.调整后的第二类限制性股票授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=15.91-0.0985035=15.8114965元/股
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2023年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的回购价格、第二类限制性股票的授予价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
公司监事会于2024年8月28日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议案》。经审核，监事会认为：“本次对公司2023年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的回购价格、第二类限制性股票的授予价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。监事会认为该议案的审议和表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》《广东天亿马信息产业股份有限公司监事会议事规则》等相关制度的规定。综上所述，我们同意该议案。”
五、法律意见书结论性意见
根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的回购/授予价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。公司已按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
六、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二十
二次会议决议》；
（三）《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格及授予价格之法律意见书》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2024年8月29日