招商证券股份有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司
募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资
或借款暨新增募集资金专户的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或 “保荐机构”）作为武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对达梦数据募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资或借款暨新增募集资金专户的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2856号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币86.96元，募集资金总额为人民币165,224.00万元，扣除保荐及承销费等发行费用（不含增值税）人民币7,654.95万元，实际募集资金净额为人民币157,569.05万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年6月6日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（中天运[2024]验字第90007号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司分别在中国光大银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行和湖北银行股份有限公司武汉武昌支行等开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和商业银行签署募集资金监管协议。上述事项具体内容请参见公司
2024年6月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次发行实际募集资金净额低于《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司已召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元项目名称
投资总额
调整前拟投入募集资金金额
调整后拟投入募集资金金额
集群数据库管理系统升级项目 35,201.86 35,201.86 33,069.60高性能分布式关系数据库管理系统升级
项目
34,309.74 34,309.74 18,000.00
新一代云数据库产品建设项目 25,291.14 25,291.14 17,126.86达梦中国数据库产业基地 80,023.57 80,023.57 69,300.10达梦研究院建设项目 60,274.88 60,274.88 20,072.49
合计235,101.19 235,101.19 157,569.05
三、本次募投项目新增实施主体情况
为优化公司资源配置，满足项目实施的需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，本次拟新增募投项目实施主体，分别为全资子公司武汉达梦数据技术有限公司（以下简称“达梦技术”）、北京达梦数据库技术有限公司（以下简称“北京达梦”）及达梦数据技术（江苏）有限公司（以下简称“江苏达梦”）；拟对全资子公司达梦技术、江苏达梦进行增资，向北京达梦提供借款以实施募投项目，具体内容如下：
序号
项目名称
新增前实施主体
新增后实施主体
新一代云数据库产品建设项目
达梦数据
达梦数据、达梦技术
达梦中国数据库产业基地
达梦数据
达梦数据、北京达梦
达梦研究院建设项目
达梦数据
达梦数据、江苏达梦
四、使用部分募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金向新实施主体增资的具体情况公司拟通过使用部分募集资金向全资子公司达梦技术、江苏达梦增资的方式实施募投项目。公司拟使用不超过人民币12,000.00万元的募集资金（含本数）向达梦技术增资、不超过人民币6,000.00万元的募集资金（含本数）向江苏达梦增资，具体增资进度及增资金额根据各子公司的资金需求情况，在前述增资额度范围内由公司确定并逐步实施。
（二）使用募集资金向新实施主体提供借款的具体情况公司拟使用募集资金分阶段向全资子公司北京达梦提供不超过人民币6,000.00万元借款（借款利息参照银行同期贷款利率），以实施募投项目。上述借款期限均自实际借款之日起至募投项目结项止，根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。
（三）本次募投项目新增实施主体的基本情况
1.基本情况
1.1
达梦技术
公司名称武汉达梦数据技术有限公司成立时间2015.12.17法定代表人 冯裕才注册资本3,500.00万元实收资本 3,500.00万元注册地及主要生产经
营地
武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城龙山创新园C3栋22层2201单元（自贸区武汉片区）股权结构 达梦数据持股100%经营范围
大数据平台、数据中心、数据分析、数据可视化、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.2
北京达梦
公司名称北京达梦数据库技术有限公司成立时间2002.08.07法定代表人冯裕才注册资本1,500.00万元
实收资本 1,500.00万元注册地及主要生产经
营地
北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院5号楼9层901
股权结构达梦数据持股100%
经营范围
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1.3
江苏达梦
公司名称达梦数据技术（江苏）有限公司
成立时间2020.08.19法定代表人冯裕才
注册资本
500.00万元
实收资本
500.00万元
注册地及主要生产经
营地
苏州吴中经济技术开发区越溪街道吴中大道1431号苏州（太湖）软件产业园智慧谷园区1601室03-04号
股权结构达梦数据持股100%
经营范围
许可项目：商用密码产品销售；商用密码产品质量检测业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：大数据服务；软件开发；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元新增实施主体
期间
总资产
净资产
营业收入
净利润
达梦技术
2023.12.31/2023年度 6,498.98 4,497.38 5,538.31 843.232024.6.30/2024年半年度 6,256.87 4,243.19 1,782.68 -254.19北京达梦
2023.12.31/2023年度 6,662.91 3,082.35 12,172.06 1,698.912024.6.30/2024年半年度 5,875.87 4,149.49 6,084.82 1,067.14江苏达梦
2023.12.31/2023年度 580.55 -2,470.25 38.34 -1,371.912024.6.30/2024年半年度
613.04 -3,281.64 4.91 -811.39
注：2023.12.31/2023年度财务数据依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务报告；2024.6.30/2024年半年度财务数据未经审计。
五、本次新增实施主体的目的和对公司的影响
公司本次募投项目新增实施主体、使用部分募集资金对全资子公司达梦技术、江苏达梦进行增资，向北京达梦提供借款以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司主营业务发展方向，有利于资源合理配置，提高募集资金使用效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资、提供借款对象，均为公司合并报表范围内的全资子公司，该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次新增实施主体后开立募集资金专户的具体情况
为确保募集资金使用安全，达梦技术、北京达梦、江苏达梦将开立募集资金专项账户，并分别与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金专户存储，审慎使用。公司、新增的实施主体、保荐机构及存放募集资金的商业银行将严格按照募集资金监管协议履行各自职责，确保募集资金按照各项规定以及募投项目计划得到合法有效、科学合理的监督和使用。
七、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年8月27日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资或借款暨新增募集资金专户的议案》，同意公司募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资或借款暨新增募集资金专户。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资或借款暨新增募集资金专户的事项不存在变相改变募集资金投向、不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经
营产生不利影响，符合公司发展规划。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
达梦数据本次募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资或借款暨新增募集资金专户的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资或借款暨新增募集资金专户的事项无异议。