证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2024-044
启明星辰信息技术集团股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1.公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会于2018年12月24日签发的证监许可[2018] 2159号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值为人民币100.00元，债券款以人民币缴足，共计人民币1,045,000,000.00元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额1,035,141,509.43元已于2019年4月2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币11,692,924.53元后，净募集资金共计人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002号验证报告。
2.向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2696号）的规定，公司向特定对象发行人民币普通股股票283,109,667股（每股面值1.00元），发行价格人民币14.35元/股，募集资金合计4,062,623,721.45元，扣除保荐承销费（含增值税）人民币15,500,000.00元后，余额人民币4,047,123,721.45元，于2023年12月13日汇入公司在招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行的专用账户110902146410988银行账户中。本次发行扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币17,814,254.40元（不含税）后，净募集资金共计人民币4,044,809,467.05元。上述资金于2023年12月13日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2023GZAA7B0206验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
1.公开发行可转换公司债券
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 1,045,000,000.00 |
| 2、减:前期募集资金支付的发行费用 | 11,452,830.20 |
| 3、加:前期利息收入和理财收入 | 42,929,644.20 |
| 前期收回处置不动产款 | 12,200,000.00 |
| 4、减:前期置换先期已投入的募集资金 | 56,202,535.36 |
| 前期补充流动资金 | 208,668,353.85 |
| 前期手续费及账户管理费 | 10,578.82 |
| 前期募集资金项目支出 | 553,615,320.87 |
| 前期购买理财及通知存款 | 258,000,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金账户余额 | 12,180,025.10 |
注1：募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费9,858,490.57元，审计及验资费用726,415.09元，律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。注3：截至2023年12月31日未到期的募集资金理财产品和通知存款金额分别为180,000,000.00元、78,000,000.00元。
2.向特定对象发行股票
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 4,062,623,721.45 |
| 减: 承销费及本期支付的其他中介费 | 16,483,109.67 |
| 截至2023年12月31日募集资金账户余额 | 4,046,140,611.78 |
注：募集资金承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币17,814,254.40元，截至2023年12月31日已支付16,483,109.67元。
（三）募集资金本期使用金额及年末余额
1.公开发行可转换公司债券
报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 上年募集资金账户余额 | 12,180,025.10 |
| 1、加:本期利息收入和理财收入 | 2,647,782.45 |
| 本期收回理财及通知存款 | 360,000,000.00 |
| 2、减:本期募集资金项目支出 | |
| 本期购买理财及通知存款 | 302,000,000.00 |
| 本期手续费及账户管理费 | 387.00 |
| 截至2024年06月30日募集资金账户余额 | 72,827,420.55 |
注：截至2024年06月30日未到期的募集资金通知存款金额为200,000,000.00元。
2.向特定对象发行股票
报告期内，公司向特定对象发行股票募集资金实际使用情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 上年募集资金账户余额 | 4,046,140,611.78 |
| 1、减:支付中介费 | 151,899.44 |
| 银行手续费 | 39.66 |
| 补充流动资金 | 1,760,707,053.81 |
| 2、加:利息收入 | 34,009,840.22 |
| 截至2024年06月30日募集资金账户余额 | 2,319,291,459.09 |
注： 本次募集资金已于2024年7月全部用于补充流动资金，并于2024年7月26日办理完成募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构、开户银行签订的《募集资金监管协议》随之终止。（公告：2024-041）
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1.公开发行可转换公司债券
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件要求，公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户行、丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。协议各方如下：
| 甲方一 | 甲方二 | 开户行 | 保荐机构 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 济南云子可信企业管理有限公司 | 招商银行北京分行上地支行 | 光大证券股份有限公司 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 启明星辰企业管理（昆明）有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 光大证券股份有限公司 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 云南启明星辰信息安全技术有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 光大证券股份有限公司 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 杭州合众数据技术有限公司 | 交通银行股份有限公司杭州浣纱支行 | 光大证券股份有限公司 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 郑州市启明星辰企业管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 光大证券股份有限公司 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 郑州启明星辰信息安全技术有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 光大证券股份有限公司 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 重庆启明星辰信息安全技术有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 光大证券股份有限公司 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 启明星辰（重庆）企业管理有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 光大证券股份有限公司 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 天津启明星辰信息技术有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 光大证券股份有限公司 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 光大证券股份有限公司 |
| 甲方一 | 甲方二 | 开户行 | 保荐机构 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 启明星辰（广州）企业管理有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 光大证券股份有限公司 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 济南启明星辰信息安全技术有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 光大证券股份有限公司 |
注：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任公司2019年度公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，持续督导期至2020年12月31日。鉴于公司2019年度公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，光大证券在2020年12月31日后继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任。2022年因向特定对象发行A股股票的需要，公司聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”) 担任公司向特定对象发行A股股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，故自公司与中信建投签署保荐协议之日(即 2022年12月11日)起，光大证券尚未完成的持续督导工作将由中信建投承接，光大证券不再履行相应的持续督导职责。鉴于公司募集资金持续督导机构发生变更，公司与原募集资金持续督导机构光大证券股份有限公司、相关募集资金开户银行签署了募集资金监管协议之终止协议。为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关规定，公司及募集资金投资项目实施子公司、开户银行和中信建投分别重新签订了《募集资金三方/四方监管协议》。（公告编号：2023-002）
2.向特定对象发行股票
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，公司与本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行（以下简称“招商银行首体科技金融支行”）签署了《募集资金监管协议》，并开立了募集资金专项账户。
（二）募集资金专户存储情况
1. 公开发行可转换公司债券
截至2024年06月30日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 余额 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行 | 35010188000148324 | 1,035,141,509.43 | 27,735,089.31 |
| 开户公司 | 开户银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 余额 |
| 济南云子可信企业管理有限公司 | 招商银行北京分行上地支行 | 531905618810402 | ||
| 启明星辰企业管理（昆明）有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 20000040512800028336592 | 228,651.87 | |
| 云南启明星辰信息安全技术有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 20000040514100028338197 | 0.17 | |
| 杭州合众数据技术有限公司 | 交通银行股份有限公司杭州浣纱支行 | 331066180018800023689 | 40,888,874.77 | |
| 郑州市启明星辰企业管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 688002224 | 740,406.68 | |
| 郑州启明星辰信息安全技术有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 662022229 | 0.15 | |
| 重庆启明星辰信息安全技术有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 20000042423100031992198 | ||
| 启明星辰（重庆）企业管理有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 20000042424800031995584 | ||
| 天津启明星辰信息技术有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 20000042425800031998811 | ||
| 广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 20000045148600036685874 | 2,651,778.58 | |
| 启明星辰（广州）企业管理有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 20000045148500036684235 | 582,619.02 | |
| 济南启明星辰信息安全技术有限公司 | 北京银行股份有限公司友谊支行 | 20000045622100037422628 | ||
| 合 计 | - | - | 1,035,141,509.43 | 72,827,420.55 |
注1：2021年11月5日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心建设项目”，并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。（公告编号：2021-060）。公司于2021年11月25日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2021-067）。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金
31,561,439.86元永久性补充流动资金，项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。
注2：2022年8月12日，公司召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于重庆募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“重庆安全运营中心建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金（公告编号：2022-057）。公司于2022年9月6日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案（公告编号：2022-067）。公司已将上述结项的募投项目节余和剩余募集资金27,106,913.99元永久性补充流动资金，项目涉及的两个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。
2. 向特定对象发行股票
截至2024年06月30日，向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 余额 |
| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行 | 110902146410988 | 4,047,123,721.45 | 2,319,291,459.09 |
三、 本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公开发行可转换公司债券具体详见附表1：截至2024年06月30日公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
向特定对象发行股票具体情况详见附表2：截至2024年06月30日向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.公开发行可转换公司债券
2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年12月31日，公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。
本报告期内，公开发行可转换公司债券不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2.向特定对象发行股票
本报告期内，向特定对象发行股票不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
四、 募集资金投资项目的变更情况
（一）以前年度募集资金投资项目的变更情况
1.公开发行可转换公司债券的变更情况
1、2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：
（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金金额 | 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金金额 |
| 1 | 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 33,000.00 | 1 | 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 15,700.00 |
| 2 | 重庆安全运营中心建设项目 | 14,825.63 | |||
| 3 | 天津安全运营中心建设项目 | 2,474.37 | |||
（2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14,825.63万元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子公司将其中的人民币11,800万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币15,125.63万元，重庆企管的注册资本由人民币200万元增加至人民币12,000万元（公告编号：2019-090）。
（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元逐级向全资子公司
启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公司的注册资本由人民币4,000万元增加至人民币6,474.37万元（公告编号：2019-091）。
（4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
2、2020年9月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074），审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别为：
（1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）
济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
| 实施主体 | 实施主体 | |
| 济南安全运营中心建设项目 | 济南云子可信企业管理有限公司 | 济南云子可信企业管理有限公司 |
| 济南启明星辰信息安全技术有限公司 |
公司决定以募集资金人民币1,700万元逐级向全资子公司投资公司、安全公司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注册资本由目前的人民币50万元增加至人民币1,750万元。
（2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。（公告编号：2020-076）
为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。
变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
| 变更前 | 变更后 | ||
| 项目名称 | 计划投入募集资金（万元） | 项目名称 | 计划投入募集资金（万元） |
| 昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 37,300.00 | 广州安全运营中心建设项目 | 35,500.00 |
本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资子公司广州湾区公司和广州企管。
上述事项均已经公司2020年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：
2020-086）审议通过。
3、2021年2月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：
2021-007），议案主要内容为：
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”）终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公司，交易金额为1,525万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金，公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。
上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会（公告编号：2021-012）审议通过。
2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：
2021-060），议案主要内容为：
天津安全运营中心建设项目（以下简称“天津项目”），主要为天津地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。随着公司安全运营中心细分建设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心的快速推进，公司通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业型用户，推行标准化安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，面向天津市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，缓解和节约了天津安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，公司计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心业务的有序开展。截至2021年9月30日，已累计投入募集资金金额为56.78万元，剩余募集资金金额为2,418.57万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息收入和手续费之净额0.97万元）。为充分发挥剩余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益公司拟将剩余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
上述事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）、第三次临时股东大会（公告编号：
2021-067）审议通过。
（二）2024年半年度募集资金投资项目的变更情况如下：
本报告期内，公开发行可转换公司债券不存在募集资金投资项目变更的情况。本报告期内，向特定对象发行股票不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 157,000,000.00 | 41,403,337.28 | 26.37 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 重庆安全运营中心建设项目 | 148,256,300.00 | 121,879,788.09 | 82.21 | 2022年6月30日 | -1,610,292.62 | 否 | 否 | ||
| 天津安全运营中心建设项目 | 24,743,700.00 | 567,750.00 | 2.29 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 广州安全运营中心建设项目 | 昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 355,000,000.00 | 286,052,910.55 | 80.58 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 685,000,000.00 | 449,903,785.92 | 65.68 | - | -1,610,292.62 | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | ①为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。 | ||||||||
| ②为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，部分变更募投项目实施地点,即新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”（公告编号：2020-076）。该事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2020-086）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司2019年第二次临时股东大会审议批准对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，由“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”部分变更为“重庆安全运营中心建设项目”等，截至 2022年6月30日重庆安全运营中心建设项目建设完毕，项目产出未达到预计效益主要为近年受大环境的影响下游客户需求有所减缓，导致重庆安全运营中心为客户服务延缓。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-060），因市场和客户的需求变化等，公司计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心业务的有序开展；另外，为公司和股东创造更大的效益公司拟将剩余募集资金及利息收入24,811,516.39元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。该事项已经公司第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过。公司已将剩余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。 |
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
启明星辰信息技术集团股份有限公司
董事会
二○二四年八月二十八日
附表1：
截至2024年06月30日公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,033,307,075.47 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 759,817,856.23 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 703,000,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 68.03% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.济南安全运营中心建设项目 | 否 | 57,000,000.00 | 57,000,000.00 | 50,320,527.58 | 88.28 | 2021年5月 | -2,353,254.47 | 否 | 否 | |
| 2.杭州安全运营中心建设项目 | 否 | 135,000,000.00 | 135,000,000.00 | 0.00 | 91,547,843.68 | 67.81 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 是 | 373,000,000.00 | 373,000,000.00 | 0.00 | 304,098,609.60 | 81.53 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 4.郑州安全运营中心和网络安全培训 | 是 | 330,000,000.00 | 330,000,000.00 | 0.00 | 163,850,875.37 | 49.65 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 中心建设项目 | ||||||||||
| 5.补充流动资金 | 否 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 1,045,000,000.00 | 1,045,000,000.00 | 0.00 | 759,817,856.23 | 72.71 | -2,353,254.47 | ||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,045,000,000.00 | 1,045,000,000.00 | 0.00 | 759,817,856.23 | 72.71 | -2,353,254.47 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | ①公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”自2017年11月起开始投资建设，在募集资金于2019 年 4 月到位之前，项目资金以公司自筹方式解决，公司经营资金需求量大，使得该期间的项目资金投入受限，工程建设进度未达预期。在募集资金到位后，公司积极推进项目建设，因受大环境的影响，对该项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，将“济南安全运营中心建设项目”的建设期延长至2021年5月31日（公告编号：2020-058）。该事项已经公司2020年第四届董事会第十一次会议（公告编号：2020-056）、第四届监事会第十次会议决议（公告编号：2020-057）审议通过，保荐机构对公司“济南安全运营中心建设项目”延长建设期的事项无异议。 济南安全运营中心建设项目已于2021年5月30日建设完毕，项目产出未达到预计效益主要为近年受大环境的影响导致公司未能持续为济南辐射地区提供安全运营服务，致使产出效益不达预期。 ②公司募投项目“杭州安全运营中心建设项目”在2019年4月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，因该不动产属于国资资产，前期办理产权分割等流程较长，该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司尚未从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江区西兴街道不动产，2021年11月5日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了杭州安全运营中心建设项目延期。截至2021年11月5日，该产权分割等流程基本完成，后期等待挂牌交易。公司已于2020年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同，租赁标的为本次拟购置的不动产，公司租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心，截至2021年10 | |||||||||
| 射服务全省，目前公司已在积极开展募投项目建设，在当地租赁房产开展前期的网络安全服务。因两年来政策快速推进，安全运营中心从省会城市正在向地级市发展，部分有条件的用户也能够提供建设场地和部分设备。通过强有力的业务运作，现河南省内除郑州市外，公司在三门峡和深河市的安全运营中心已依次落地，其他省内地级城市正在积极拓展中，从而使得原在省会城市建设安全运营中心服务全省的模式正在演进到效率更高的省会城市与地级城市并举建设的模式,也一定程度上能够节约省会城市的项目投资、提高资金使用效率、更快地占领市场，因此已减少对郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目投资金额。受大环境影响，各地政府相继出台了各项防控措施，郑州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。2022年12月22日公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“郑州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年12月31日（公告编号：2022-104）。该事项已经公司2022年第五届董事会第八次（临时）会议（公告编号：2022-098）、第五届监事会第八次（临时）会议决议（公告编号：2022-099）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。 ⑤公司募投项目“重庆安全运营中心建设项目”已于2022年6月30日建设完毕，项目产出未达到预计效益主要为项目产出未达到预计效益主要为近年受大环境的影响下游客户需求有所减缓，导致重庆安全运营中心为客户服务延缓。 ⑥公司结合与中国移动集团在联合开展城市安全运营中心服务方面的协同发展需求以及后续战略方向的确定，公司第五届董事会第十九次（临时）会议（公告编号2023-084）以及第五届监事会第十八次（临时）会议（公告编号2023-084）审议通过了延长“杭州安全运营中心建设项目”“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”建设期，以上项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ①为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目” |
| 和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。 ②为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”（公告编号：2020-076），上述事项已经公司2020年第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。 ③为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“天津安全运营中心建设项目”终止并取消（公告编号：2021-060）。该事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）及第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | ①为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独 |
| 立意见及核查意见。截至2019年12月31日，公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | ①公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”在建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了资金节余。公司募投项目“天津安全运营中心建设项目”通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业型用户，推行标准化安全运营服务落地，当前针对用户远程提供安全运营服务的生产交付已形成成熟的标准化运营体系，面向天津市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，在一定程度上缓解和节约了天津安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，因此计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。以上事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）及第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金31,561,439.86元永久性补充流动资金，项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。 ②公司募投项目“重庆安全运营中心建设项目”在建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了资金节余。另外，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。以上事项已经公司2022年第五届董事会第三次会议（公告编号：2022-052）、第五届监事会第三次会议（公告编号：2022-053）及第二次临时股东大会（公告编号：2022-067）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金27,106,913.99元永久性补充流动资金，项目涉及的两个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | ①为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用最高额度为2亿元人民币的部分暂 |
| 时闲置的募集资金进行投资理财事宜，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2022-103）。该事项已经公司2022年第五届董事会第八次（临时）会议（公告编号：2022-098）、第五届监事会第八次（临时）会议（公告编号：2022-099）审议通过，独立董事及持续督导机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。 ②为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用最高额度为2亿元人民币的部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2023-089）。该事项已经公司第五届董事会第十九次（临时）会议（公告编号：2023-084）、第五届监事会第十八次（临时）会议（公告编号：2023-085）审议通过，持续督导机构对上述事项分别发表了同意的核查意见。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,045,000,000.00元，扣除承销保荐费用及其他相关发行费用11,692,924.53元后，募集资金净额为1,033,307,075.47元。
注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目部分尚处于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。
注3：原郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、重庆安全运营中心建设项目、天津安全运营中心建设项目，本年度实际投入金额为重庆安全运营中心建设项目、郑州安全运营中心建设项目的投入金额，具体投资金额详见“五、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。重庆安全运营中心建设项目已于2022年6月30日建设完毕，实现的效益为重庆安全运营中心建设项目实施运营主体之重庆启明星辰信息安全技术有限公司的净利润。
注4：济南安全运营中心建设项目已于2021年5月30日建设完毕，实现的效益为济南安全运营中心建设项目实施运营主体之济南启明星辰信息安全技术有限公司的净利润。
注5：原昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为广州安全运营中心建设，本年度实际投入金额为广州安全运营中心建设项目的投入金额，具体投资金额详见“五、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
附表2：
截至2024年06月30日向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 4,062,623,721.45 | 本年度投入募集资金总额 | 1,760,707,053.81 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,760,707,053.81 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 |
承诺投资项目和超募资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 4,062,623,721.45 | 4,062,623,721.45 | 1,760,707,053.81 | 1,760,707,053.81 | 43.34 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 4,062,623,721.45 | 4,062,623,721.45 | 1,760,707,053.81 | 1,760,707,053.81 | 43.34 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 归还银行贷款 | ||||||||||
| 补充流动资金 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 4,062,623,721.45 | 4,062,623,721.45 | 1,760,707,053.81 | 1,760,707,053.81 | 43.34 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||