证券代码：688107 证券简称：安路科技 公告编号：2024-031
上海安路信息科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安路科技”）于2024年8月27日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于激励对象离职或岗位调整、以及公司业绩考核未达标的原因，根据相关规定，对此部分首次授予及预留授予且尚未归属的限制性股票予以作废处理。现将有关事项详细说明如下：
一、 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月26日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海安路信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-026）。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
5、2022年5月24日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年5月5日至2023年5月16日，公司对预留授予激励对象名单进行了内部公示，公示期不短于10天。公示期间，公司内部未收到任何对名单内人员的异议。
7、2023年5月16日，公司召开了第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次预留授予，认为预留授予条件已经成就，确定2023年5月16日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
相关事项进行审核并发表意见。并于2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。
8、2023年6月15日，公司召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会同意本次归属及本次作废。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。并于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-029）、《上海安路信息科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-030）。
9、2024年8月27日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会同意本次作废。同日，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
二、 本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司股东大会的授权，公司董事会同意作废部分本次激励计划首次授予、预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票。总体情况如下表：
| 计划名称 | 授予情况 | 对应归属期 | 失效作废数量（股） | 原因 |
| 2022年限制性股票激励计划 | 首次授予部分 | 第二、三、四个归属期 | 163,538 | 14名激励对象离职，1名激励对象成为公司职工代表监事，不再具备激励对象资格 |
| 第二个归属期 | 695,038 | 第二个归属期业绩未达标 | |
| 预留授予部分 | 第一个归属期 | 240,000 | 第一个归属期业绩未达标 |
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况说明如下：
（一）因激励对象离职或岗位调整导致其已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况
公司2022年限制性股票激励计划首次授予人员中，有14名激励对象已离职，另有1名激励对象当选公司职工代表监事，上述人员已不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。上述15名激励对象共计获授的限制性股票数量为163,538股，上述限制性股票根据规定将不得归属由公司作废。
（二）因2023年公司业绩未达到公司层面业绩考核指标，导致当期拟归属的限制性股票不得归属的情况
根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期和预留授予部分限制性股票的第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A (公司归属系数100%) | 业绩考核目标B (公司归属系数80%) |
| 首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期 | 2023年 | 同时满足以下目标： （1）营业收入较 2021 年增长100%以上（含）； （2）销售毛利较 2021 年增长 105%以上（含）。 | 同时满足以下目标： （1）营业收入较2021年增长不低于80%； （2）销售毛利较2021年增长不低于84%。 |
根据立信会计师出具的2023年度审计报告，公司2023年度营业收入为7.01亿元，较2021年增长3.28%，销售毛利为2.69亿元，较2021年增长9.31%。公司2023年营业收入增长率、销售毛利增长率均没有达到上述公司层面业绩考核目标。根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定,归属期内，公司根据上
述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即营业收入增长率、销售毛利增长率）的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件B的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
因此，由于当期业绩考核未达标，公司董事会决定作废本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期不得归属的限制性股票共695,038股。同时，作废预留授予部分限制性股票第一个归属期不得归属的限制性股票共240,000股。
综上，公司本次将作废首次授予部分的限制性股票共计858,576股，其中因15名激励对象离职及岗位调整而不得归属并由公司作废的163,538股，以及因首次授予部分第二期业绩目标考核未达标而失效作废的695,038股。同时，作废预留授予部分的限制性股票为240,000股，均为因预留授予部分第一期业绩目标考核未达标而失效作废。
三、 本次调整对公司的影响
公司本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司研发技术及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划继续实施。
四、 监事会意见
监事会认为：依据公司2021年年度股东大会的授权，公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划中部分已获授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、 律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安路科技
2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项已经取得必要的批准和授权。本次部分限制性股票作废的原因和数量均符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司已经依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并应根据相关法律、法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2024年8月29日